企业并购尽职调查协议（2026年）.docxVIP

企业并购尽职调查协议（2026年）

鉴于：

一方为收购方（以下简称“委托调查方”），希望对目标公司（以下简称“被调查方”）进行尽职调查，以评估收购被调查方可能产生的影响及相关风险；

另一方为被调查方，同意根据本协议约定，向委托调查方提供有关其公司、资产、业务、财务和法律状况等信息，并允许委托调查方及其指定的调查人员（包括但不限于律师、会计师及其他顾问）进行尽职调查。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1收购交易：指委托调查方或其指定的收购主体计划与被调查方或其指定的出售主体达成的关于收购被调查方全部或部分股权或资产的协议或交易安排。

1.2目标公司：指被调查方，包括其及其所有子公司（合并报表范围内的）。

1.3公司文件：指目标公司及其子公司的任何记录、文件、账簿、报表、信函、合同、备忘录、许可证、许可、证书、通知、公告及其他任何形式的书面或电子记录。

1.4调查范围：指委托调查方根据本协议第二条约定进行尽职调查的具体范围。

1.5保密信息：指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，在披露时标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有非公开信息，包括但不限于目标公司的财务信息、经营数据、客户名单、供应商信息、员工信息、技术秘密、商业计划、营销策略、法律文件、知识产权信息、内部控制信息以及委托调查方在尽职调查中获悉的任何信息。

1.6调查人员：指委托调查方及其聘请或授权参与尽职调查的律师、会计师、工程师、顾问及其他相关人员。

1.7有效日期：指本协议自双方授权代表签字并盖章之日起的期限，或直至双方书面同意终止之日止，以较晚者为准。

第二条尽职调查范围

委托调查方有权对目标公司进行以下方面的尽职调查（包括但不限于）：

2.1公司治理与法律结构：目标公司的注册设立、股权结构、股东背景、董事会及监事会构成、高级管理人员任命、公司章程、内部规章制度等。

2.2财务状况：目标公司的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及附注）、审计报告、税务申报记录、主要财务指标、融资历史、关联交易、重大资产处置、内部控制体系等。

2.3业务运营：目标公司的主营业务、市场分析、竞争优势、产品或服务、技术研发与创新能力、供应链管理、客户与供应商关系、销售渠道、运营流程等。

2.4人力资源：员工数量与结构、薪酬福利体系、劳动合同、员工关系、核心人员、培训制度、劳动合规性等。

2.5知识产权：目标公司拥有的专利、商标、著作权、商业秘密、技术秘密等知识产权的登记情况、有效性、权利归属、许可使用情况及潜在纠纷。

2.6环境与安全：目标公司运营场所的环境合规性、安全生产状况、环保设施、过往环境事件及潜在负债。

2.7诉讼、仲裁与行政处罚：目标公司涉及或可能涉及的任何诉讼、仲裁、行政处罚及调解等法律程序。

2.8税务合规：目标公司的税务处理方法、纳税情况、税务筹划安排及潜在税务风险。

2.9关联交易：目标公司与关联方进行的交易的性质、范围、定价公允性等。

2.10其他：双方约定的或与收购交易相关的其他必要信息或调查事项。

第三条被调查方的义务

3.1提供资料：被调查方应根据委托调查方的合理书面要求，在收到要求后[具体天数，例如：十个]个工作日内，向委托调查方提供其认为与调查范围相关的、真实、准确、完整的公司文件和信息资料。委托调查方有权要求提供特定格式或经过特定方式编制的资料。

3.2配合访谈：被调查方应指定一名或多名代表作为主要联络人，负责协调尽职调查事宜，并根据委托调查方或其聘请的调查人员的合理要求，安排目标公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受访谈或提供陈述。

3.3提供必要协助：被调查方应采取必要的行动和协助，确保委托调查方及其调查人员能够顺利进入目标公司的任何场所（包括但不限于其办公室、工厂、仓库、营业场所等），进行实地考察、查阅文件和记录。

3.4保证信息真实性：被调查方保证，其向委托调查方提供的所有公司文件和信息资料，均是基于现有记录和情况而提供的真实、准确、完整的信息，不存在任何故意隐瞒或重大遗漏。被调查方对于因提供虚假或误导性信息而给委托调查方或任何第三方造成的一切损失，将承担全部赔偿责任。

3.5及时响应：被调查方应在其正常业务时间内核实并响应委托调查方关于尽职调查的合理询问和要求。

第四条委托调查方的权利

4.1进入场所：在遵守目标公司合理规章制度、不影响其正常经营秩序的前提下，委托调查方及其调查人员有权在合理的时间段内，进入目标公司的任何场所进行实地考察和查看。

4.2查阅与复制