某科技股份重组问询函回复.pdfVIP

关于对徐州五洋科技股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函【2017】第14号

徐州五洋科技股份有限公司董事会：

2017年3月6日，你公司直通披露了《徐州五洋科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如

下方面予以完善：

1、近两年，标的公司营业收入分别为11,464.01万元和

14,214.21万元，营业成本分别为8,813.84万元和8,907.00万元,

净利润分别为408.64万元和1,856.77万元，未来各年度承诺净利润

数分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。（1）

请从产品单价、成本构成、订单和客户情况等方面，补充披露营业收

入与营业成本增长幅度不匹配的原因；（2）近两年政府订单及出口项

目对应的产品类别、收入及毛利率，说明此类交易是否具有可持续性，在

盈利预测时是否加以考虑。（3）请进一步分析2016年净利润较2015年

大幅增长的原因，说明盈利预测可实现性，并提示相关风险。请会计

师、评估师和独立财务顾问发表意见。

2、关于产品，请补充披露：（1）PSH升降横移式停车设备在2016

年毛利率较2015年大幅提高的原因；（2）PJS简易升降式停车设备

在2016年营业收入较2015年大幅下降的原因；（3）2016年，公司

新增的PPY平面移动式停车设备毛利率达66.33%，远高于公司其他

产品毛利率以及同行业综合毛利率水平的原因。请会计师和独立财务

顾问发表意见。

3、近两年，国内钢材价格涨幅较大，标的公司直接材料占主营

业务成本的比重超过82%，其中钢材为主要的直接材料。请补充披露

标的公司盈利预测与钢材价格的敏感性测试，并进一步提示风险。请

评估师和独立财务顾问核查并发表意见。

4、近两年，标的公司应收账款占当年营业收入的比例均超过50%。

请补充披露：（1）近两年关联方应收账款明细情况、包括关联方公司

名称、金额、账龄、关联关系等；（2）标的公司销售信用政策，与同

行业其他公司相比应收账款净额占营业收入的比例，未来加速回款的

安排等。请会计师和独立财务顾问发表意见。

5、近两年，标的公司其他应付款余额分别为5,520.73万元和

5,302.18万元，其中关联方应付款项为3,874.92万元和2,695.04

万元。请补充披露标的公司近两年其他应付款明细科目，对应金额，

业务内容，关联借款利息及公允性，部分明细科目长期挂账的原因及

后续安排（如有）。请会计师和独立财务顾问发表意见。

6、关于标的公司2016年第一大供应商济南辰庚工贸有限公司，

请补充披露该公司基本信息、与标的公司的关联关系、交易内容、交

易作价是否公允等。请独立财务顾问核查并发表意见。

7、请补充披露：（1）侯可斌的个人情况，与侯秀峰、侯玉鹏父

子的关系；（2）在公司即将挂牌新三板，其他员工纷纷入股的情况下，

侯可斌转让股份的原因。请独立财务顾问核查并发表意见。

8、关于国有土地使用权，请补充披露（1）标的公司抵押的国有

土地使用权的账面价值和评估价值；（2）标的公司与中国银行股份有

限公司禹城支行签订《最高额抵押合同》的主要条款。请独立财务顾

问核查并发表意见。

9、公司于2016年重组并购深圳市伟创自动化设备有限公司，其

与标的公司存在业务竞争。请补充披露本次收购完成后，两家子公司

在客户、供应商、人员、技术等方面可能存在的竞争或协同关系。请

独立财务顾问核查并发表意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月21日前将有关说

明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2017年3月15日