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企业并购合作协议2026年协议条款

鉴于：

收购方（以下简称“甲方”）与目标公司（以下简称“目标公司”）或其股东（以下简称“乙方”），基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就甲方收购目标公司部分或全部股权/资产事宜进行友好协商，达成如下协议条款：

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“甲方”指[甲方全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的[公司类型]，其注册地址位于[甲方注册地址]。

1.2“乙方”指[乙方全称]，作为[目标公司全称]的[股东/股东之一/授权代表]，其地址位于[乙方地址]。

1.3“目标公司”指[目标公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的[公司类型]，其注册地址位于[目标公司注册地址]。

1.4“目标股份”指目标公司[具体描述，如：已发行股份中的X%或X万股]股权。

1.5“目标资产”指[具体描述目标资产范围和内容]。

1.6“交易对价”指甲方根据本协议约定向乙方支付的购买目标股份/目标资产的价款总额。

1.7“陈述与保证”指本协议中各方可为另一方作出的任何声明、保证或陈述。

1.8“尽职调查”指本协议项下甲方为评估交易相关事宜而进行的调查。

1.9“交割”指本协议约定的交易完成日。

1.10“保密信息”指根据本协议第十二条定义的信息。

1.11“关联方”指直接或间接控制、被控制或与甲方、乙方或目标公司任何一方构成一致行动人的任何实体。

1.12“不可抗力”指无法预见、无法避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等。

1.13“法律”指[国家/地区]适用的一切法律、法规、规章及其他具有法律约束力的文件。

第二条合作范围与交易概述

2.1甲方同意购买，乙方同意出售目标公司[具体描述，如：X%的股权/以下列明的资产]（以下简称“交易标的”）。

2.2预期的交易结构为[具体描述，如：股权收购/资产收购]。

2.3初步约定的交易对价构成方式为[具体描述，如：人民币X亿元现金/Y万股甲方股份]，最终对价将在尽职调查完成后协商确定。

2.4预期支付方式为[具体描述，如：部分现金，部分股份]。

第三条尽职调查权与义务

3.1在本协议有效期内，甲方有权在目标公司提供的相关资料基础上，对目标公司及其业务、资产、财务、法律、税务、环境、人力资源等方面的状况进行合理的尽职调查。

3.2甲方进行尽职调查的范围包括但不限于查阅文件、访谈人员、实地考察等，具体以双方协商确定的范围为准。

3.3乙方及其董事、高级管理人员承诺向甲方提供为进行尽职调查所必需的、全面、准确、真实的资料、陈述和说明，并配合甲方的尽职调查工作。

3.4尽职调查的期限自本协议生效之日起[]日内完成，或双方另行书面约定。

3.5甲方仅能将尽调结果用于评估是否达成最终交易以及相关决策，未经乙方事先书面同意，不得将尽调结果用于任何其他用途。

第四条陈述与保证

4.1甲方作出如下陈述与保证：

(a)甲方是根据法律设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。

(b)甲方有足够的资金、资源或有可靠的融资安排来完成本协议项下的义务。

(c)甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律法规或合同。

4.2乙方作出如下陈述与保证：

(a)乙方是根据法律设立并有效存续的法人实体（如适用），或为合法存续的个人，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。

(b)目标公司是根据[国家/地区]法律设立并有效存续的法人实体，其章程、股东协议及其他内部文件已获得所有必要的政府批准，并正在按其章程运营。

(c)目标公司的股权结构清晰，不存在任何未解决的股权纠纷或权利要求。

(d)目标公司拥有其声称拥有的全部资产，且其资产上不存在未披露的抵押、质押、留置或其他权利负担，除非本协议另有披露。

(e)目标公司不存在任何重大未解决的法律诉讼、仲裁或行政处罚。

(f)目标公司已向甲方提供了所有必要的资料，其内容是真实、准确和完整的。

(g)乙方已向甲方充分披露了所有重大已知风险和不利情况。

第五条保密义务

5.1甲乙双方同意对在本协议签署过程中及交易完成后[]年内获悉的对方的保密信息承担保密义务。

5.2保密信息包括但不限于本协议条款、交易对价、融资安排、尽调资料、商业计划、客户名单、财务数据、技术信息等。

5.3除非法律规定或监管要求，任何一方不得向任何第三方（包括关联方，除非为履行本协议所必需）披露保密信息，但可向为交易提供专业服务的顾问（如律师、会计师