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有限合伙企业利润分配协议范本

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有限合伙企业利润分配协议

鉴于：

1.【甲方名称】（以下简称“普通合伙人”或“GP”）与【乙方名称】、【丙方名称】（以下分别简称“有限合伙人A”、“有限合伙人B”，合称“有限合伙人”或“LP”）及其他合伙人（如有）依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定，共同投资设立了【合伙企业全称】（以下简称“合伙企业”），并签署了《【合伙企业全称】合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

2.为明确合伙企业利润分配的具体原则、顺序、方式、比例及程序，保障各合伙人的合法权益，根据合伙协议的相关约定，经全体合伙人友好协商，特订立本利润分配协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。

第一条定义与释义

1.1可分配利润：指合伙企业在一个会计年度（或特定核算期间）内，扣除当年经营成本、费用、税金、弥补以前年度亏损（如有）、提取的储备金（如有，具体比例及用途由合伙协议约定或全体合伙人另行协商确定）及其他根据法律法规或合伙协议约定应优先扣除的款项后的剩余净收益。其具体金额以经审计的合伙企业年度财务会计报告或全体合伙人认可的其他财务核算结果为准。

1.2纳税年度：指合伙企业依照税法规定进行纳税申报的年度。

1.3合伙协议：指全体合伙人签署的《【合伙企业全称】合伙协议》及其任何有效修订或补充文件。

1.4分配日：指本协议约定的或全体合伙人另行协商确定的利润实际支付给各合伙人的日期。

第二条利润分配的基本原则

2.1依法合规原则：本协议项下的利润分配应严格遵守《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的强制性规定。

2.2约定优先原则：本协议的利润分配方案应首先遵循合伙协议的明确约定；合伙协议未明确约定或约定不清晰的，适用本协议的规定；本协议亦无约定的，由全体合伙人协商确定。

2.3按约分配原则：各合伙人按照本协议约定的分配顺序、比例和方式享有利润分配权。

2.4权责匹配原则：普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，其利润分配可考虑其在合伙企业经营管理中的贡献，具体可通过业绩报酬（如“Carry”）等形式体现，该等安排应在本协议第四条中明确约定。

第三条可分配利润的确定

3.1合伙企业应在每个会计年度结束后【例如：三个月】内，由执行事务合伙人（或其委托的会计师事务所）完成年度财务审计，并编制年度利润分配方案草案。该草案应载明当年可分配利润的具体金额及其计算依据。

3.2可分配利润的计算应以经审计的合伙企业年度财务报表为基础，并考虑以下因素：

（1）弥补以前年度累计亏损（如有）；

（2）提取法定或约定的储备金、风险准备金（如有，具体提取比例及用途由全体合伙人协商确定，并可载入本协议或合伙协议）；

（3）扣除合伙企业应缴纳的各项税费（合伙企业层面应承担的税费，如适用）；

（4）其他根据法律法规或合伙协议约定应扣除的款项。

3.3年度利润分配方案草案应提交合伙人会议审议。经合伙人会议审议通过后，方可作为当年度利润分配的依据。

第四条利润分配的具体方案

4.1分配顺序：在确定可分配利润后，应按照以下顺序进行分配（全体合伙人可根据实际情况协商调整或增减分配层级）：

（1）第一顺序：返还有限合伙人实缴出资额（如有约定）：【例如：向有限合伙人分配，直至其累计收回的分配金额达到其全部实缴出资额】。具体约定：【请详细描述，如不适用此条，可删除或修改】。

（2）第二顺序：优先收益分配（如有约定）：【例如：向有限合伙人分配优先收益，优先收益率为【X】%/年，按照其实际出资额及出资时间计算】。具体约定：【请详细描述，如不适用此条，可删除或修改】。

（3）第三顺序：普通合伙人与有限合伙人按比例分配：在完成上述分配（如有）后的剩余可分配利润，由普通合伙人和有限合伙人按照【例如：各自实缴出资比例/约定比例】进行分配。具体约定：

*普通合伙人：【X】%

*有限合伙人A：【Y】%

*有限合伙人B：【Z】%

*【其他有限合伙人，如有】

（4）第四顺序：超额利润分配/业绩报酬（如有约定）：若剩余可分配利润在按第三顺序分配后仍有余额，或达到某一约定收益率以上，普通合伙人有权获得额外的业绩报酬，即【例如：该部分超额利润的【XX】%】。具体触发条件及分配比例：【请详细描述，如不适用此条，可删除或修改】。

4.2分配比例的调整：除非全体合伙人另有书面约定，上述分配比例在【例如：一个会计年度内/特定项目周期内】保持不变。若合伙人的出资情况发生变化（如新增出资、减少出资、合伙人退伙或入伙），则利润分配比例应相应调整，具体调整方法由全体合伙人协商确定并书面确认。

4.3特殊情况下的分配：

（1）中途入伙或退伙：在会计年度中间入伙的合伙人，其利润分配自入伙日起算，按实际合伙期限折算；在会计年度中