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投资银行并购融资合同协议

鉴于

（以下称“并购方”）有意收购（以下称“目标公司”）的全部股权/资产，并支付相应的交易对价；

（以下称“投资银行”）应并购方的要求，担任本次并购交易（以下称“交易”）的财务顾问/牵头安排行，负责提供交易结构设计、融资安排等服务；

（以下称“贷款人”）可能参与本次交易的融资安排，为并购方提供债务融资；

为规范交易各方的权利与义务，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经各方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“收购协议”指并购方与目标公司（若为资产收购，则指目标公司或其股东）签署的关于本次收购交易的协议。

1.2“交易对价”指并购方根据收购协议向目标公司（或其股东）支付的总对价，包括现金、股份、承担债务或其他形式。

1.3“陈述与保证”指本协议中各方向另一方做出的所有关于事实的声明和保证。

1.4“交割”指并购方支付全部交易对价、目标公司（或其股东）将相关股权/资产交割给并购方的日期。

1.5“交割日”指满足本协议约定的所有交割条件的日期。

1.6“尽职调查”指在本协议签署后，并购方为本次交易而对其财务、法律、业务等状况进行的调查。

1.7“交易文件”指本协议以及为执行本协议而签署或发生的所有其他文件。

1.8“保密信息”指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、经营策略、技术信息等。

1.9“投资银行费”指并购方应向投资银行支付的因提供财务顾问/融资安排服务而应得的报酬。

1.10“不可抗力”指无法预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、恐怖袭击、政府行为、法律法规的重大变化等。

1.11“关联方”指直接或间接控制、被控制或与另一方有共同控制人的公司、个人或其他实体。

第二条投资银行的职责与义务

2.1投资银行同意根据并购方的指示，在本协议约定的范围内提供财务顾问/融资安排服务。

2.2若投资银行担任财务顾问，其职责包括但不限于：

(a)协助并购方评估交易机会，进行市场分析；

(b)协助设计交易结构，提供并购策略建议；

(c)协助并购方进行尽职调查，并审阅相关报告；

(d)协助并购方与目标公司进行谈判；

(e)协助并购方准备和审阅交易文件；

(f)协助并购方取得必要的内部批准。

2.3若投资银行担任牵头安排行，其职责除包括2.2条所述财务顾问服务外，还包括：

(a)帮助并购方寻找合适的贷款人；

(b)组织贷款人会议，协调贷款结构设计；

(c)协助并购方与贷款人谈判贷款条件，起草贷款协议；

(d)协助并购方履行贷款协议的交割条件。

2.4投资银行应在合理勤勉的基础上履行其职责，但不对交易能否达成或成交或交易对价的具体金额负责。

2.5投资银行的义务自本协议生效之日起至交割完成（或双方另有约定止）。

第三条并购方的权利与义务

3.1并购方有权要求投资银行按照本协议约定提供服务。

3.2并购方应向投资银行提供为履行其职责所必需的资料、信息和协助。

3.3并购方应就其陈述与保证的准确性、合法性和充分性向投资银行做出保证，并承担因违反保证而产生的全部责任。

3.4并购方应根据收购协议和贷款协议（如适用）的约定，按时足额支付交易对价及融资相关费用。

3.5并购方应按照投资银行的合理要求，签署所有必需的交易文件，包括但不限于收购协议、贷款协议等。

3.6并购方应承担因其自身违约行为给投资银行或第三方造成的全部损失，并赔偿投资银行的合理费用。

3.7并购方应遵守本协议的保密条款，对投资银行提供的保密信息承担保密义务。

第四条目标公司的权利与义务

4.1目标公司有权要求投资银行（若适用）提供财务顾问服务，并有权按照本协议约定行使相关权利。

4.2目标公司应向并购方（或其指定的顾问）提供为进行尽职调查所必需的资料、信息和配合。

4.3目标公司应就其陈述与保证的准确性、合法性和充分性向并购方做出保证，并承担因违反保证而产生的全部责任。

4.4目标公司应根据收购协议的约定，配合完成股权/资产的交割。

4.5目标公司应遵守本协议的保密条款，对并购方或投资银行提供的保密信息承担保密义务。

第五条贷款人的权利与义务（如适用）

5.1贷款人有权要求并购方和/或目标公司提供贷款协议约定的陈述与保证。

5.2贷款人有权要求并购方和/或目标公司提供贷款协议约定的担保。

5.3贷款人有权获得贷款协议约定的费用。

5.4贷款人有