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2025年法考《商经法》重点突破练习

考试时间：______分钟总分：______分姓名：______

一、

甲公司是一家有限责任公司，注册资本500万元。乙、丙、丁为甲公司的股东，分别持股60%、35%和5%。2023年初，乙将其持有的10%股权转让给戊，戊已支付部分转让款。同年5月，公司债权人庚因甲公司拖欠货款向法院申请对甲公司进行破产清算。法院受理破产申请后，发现甲公司名下尚有现金100万元，但其中50万元为向股东戊的借款，戊当时并不知情该借款是用于甲公司偿还庚的债务。甲公司尚有未到期债权若干。请结合《公司法》及相关法律规定，分析并回答以下问题：

1.法院受理破产申请后，乙、丙、丁、戊对甲公司尚有的100万元现金主张何种权利？请分别说明理由。

2.甲公司对庚的债务是否应当优先于戊的借款清偿？请说明理由。

3.若在破产程序中，庚通过破产分配获得了全部债权，但后来发现甲公司向股东戊的50万元借款实为用于清偿庚的债务，庚能否依据《公司法》相关规定向戊主张权利？请说明理由。

4.简述破产程序中“取回权”制度的基本含义及其适用条件（结合本案情形说明）。

二、

庚公司是一家上市公司，其股票在证券交易所上市交易。甲证券公司是庚公司的控股股东，持有庚公司60%以上的股份。2024年3月，因涉嫌披露虚假财务信息，庚公司被中国证监会立案调查。同年6月，中国证监会发布《关于对庚公司及相关责任人的行政处罚决定》，认定庚公司构成信息披露违法行为，对庚公司处以巨额罚款，并责令其公开道歉；对直接负责的主管人员乙和直接责任人丙分别处以罚款。在上述处罚决定发布前，以下人员实施了相应的行为：

（1）庚公司财务负责人丁，在得知公司可能存在信息披露违规行为后，担心影响其个人在甲证券公司的工作，遂决定隐瞒相关证据，并指示会计人员不予披露相关信息。

（2）庚公司独立董事戊，在获悉公司可能存在信息披露违规行为后，认为此事对公司股价影响不大，遂未及时向公司董事会报告，也未向证券交易所和证监会报告。

（3）甲证券公司的证券业务负责人己，在得知庚公司可能被处罚的消息后，建议其研究部门撰写文章，预测庚公司将被“重罚”，并在未获得庚公司许可的情况下，将文章标题定为“暴雷在即：庚公司面临天价罚单风险”，并在其运营的财经网站上发布。

（4）庚公司的投资者庚某，在处罚决定发布前，通过内部渠道得知乙将被处罚的消息，遂大量卖出庚公司股票获利。

请根据《证券法》及相关法律规定，分析判断上述人员的行为是否构成违法？若构成违法，请分别说明其违法行为的种类及法律后果。

三、

甲、乙、丙拟共同设立一家有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），主要从事风险投资业务。甲和乙拟作为普通合伙人，分别出资300万元和200万元现金；丙拟作为有限合伙人，以非现金财产作价出资，评估作价为150万元。合伙协议约定，甲和乙享有执行合伙事务权，丙不参与执行事务，但对合伙企业的投资决策有一票否决权。合伙企业成立后不久，发生以下事项：

1.合伙企业向丁公司投资300万元，占其10%的股权。该投资决策经甲、乙、丙一致同意。

2.甲因个人财务困难，拟将其在合伙企业中的全部财产份额转让给戊。合伙协议未对财产份额转让作出特别约定。

3.合伙企业进行年度审计后，决定向甲、乙、丙进行利润分配。此时，合伙企业负债100万元。

4.合伙企业欠庚公司一笔借款，庚公司多次催款无果，遂向法院申请对合伙企业进行强制执行。法院查封了合伙企业仅有的房产一处，但该房产价值远低于应付庚公司的债务。

5.丙作为有限合伙人，在合伙企业出现经营困难时，为避免损失扩大，决定擅自代表合伙企业与己公司签订了一份新的投资协议，总投资额为200万元。

请结合《合伙企业法》相关规定，分析并回答以下问题：

1.丙对合伙企业的投资决策是否享有“一票否决权”？请说明理由。

2.甲将其财产份额转让给戊，需要经过其他合伙人的一致同意吗？请说明理由。

3.在合伙企业负债100万元的情况下，甲、乙、丙能否获得利润分配？请说明理由。

4.法院查封的房产价值不足以清偿庚公司债务时，庚公司能否向甲、乙、丙追偿？请说明理由。

5.丙擅自与己公司签订投资协议的行为是否有效？对合伙企业和其他合伙人（甲、乙）有何影响？请说明理由。

四、

A公司持有B公司90%的股权，对B公司具有实际控制权。B公司是一家在全国范围内设有数百家门店的连锁超市。2024年1月，A公司决定将其持有的B公司100%股权转让给C公司。该股权转让协议已由A公司与C公司签订。2024年2月，C公司向B公司董事会提出书面收购要约，拟收购B公司全部股份。在收购要约期内：

（1）B公司董事会收到要约后，认为要约价格过低，损害了公司及中小股东利益，遂决定向C公司发出“