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保壳式并购重组动因及绩效研究——以易成新能为例

第一章保壳式并购重组概述

1.1保壳式并购重组的定义及特征

保壳式并购重组，顾名思义，是指企业在面临退市风险或处于退市边缘时，通过并购重组等手段，达到保壳目的的一种特殊并购行为。这种并购重组行为具有鲜明的特征，主要体现在以下几个方面。首先，保壳式并购重组的目的是为了实现企业退市风险消除，确保企业在资本市场的生存。其次，参与并购重组的双方往往存在一定的利益关联，如控股股东、关联方等，这可能导致并购重组过程中存在利益输送等问题。此外，保壳式并购重组往往涉及复杂的交易结构，如壳资源交易、资产置换、债务重组等，这些交易结构的设计和实施都需要具备较高的专业知识和技能。

保壳式并购重组的具体操作方式多样，包括但不限于以下几种。一是通过购买壳资源，即收购一家已经退市或面临退市风险的公司，通过注入优质资产，使其重新具备上市资格。二是通过资产置换，即企业将其优质资产注入到壳公司，以提升壳公司的盈利能力，从而实现保壳目的。三是通过债务重组，即通过债务重组协议，减轻壳公司的财务负担，改善其财务状况。这些操作方式在实际应用中，往往需要结合企业自身实际情况和市场环境，进行综合考量。

保壳式并购重组的效应和影响是多方面的。一方面，对于壳公司而言，通过并购重组，可以改善其财务状况，提升盈利能力，甚至实现重新上市，从而获得新的发展机遇。另一方面，对于并购方而言，通过并购重组，可以快速获得壳资源，实现上市目的，缩短上市周期。然而，保壳式并购重组也存在一定的风险和问题，如可能导致壳资源价值泡沫、利益输送、市场操纵等，这些问题需要引起足够的重视和关注。因此，在实施保壳式并购重组的过程中，必须遵循相关法律法规，加强监管，确保并购重组的合规性和公平性。

1.2保壳式并购重组的背景与意义

(1)随着我国资本市场的发展，上市公司数量不断增加，市场竞争日益激烈。然而，部分上市公司由于经营不善、业绩下滑等原因，面临着退市风险。在此背景下，保壳式并购重组应运而生。这种并购重组方式成为上市公司应对退市风险、维护市场地位的重要手段。保壳式并购重组的背景主要包括宏观经济环境的变化、行业竞争加剧、企业自身经营问题等多方面因素。

(2)保壳式并购重组的意义主要体现在以下几个方面。首先，对于上市公司而言，通过并购重组，可以改善其财务状况，提升盈利能力，从而避免退市风险，维护企业及投资者利益。其次，对于壳资源而言，通过并购重组，可以实现壳资源的合理配置，提高壳资源的使用效率，促进资本市场资源的优化配置。此外，保壳式并购重组还有助于推动产业整合，促进产业结构调整，提升行业整体竞争力。

(3)从宏观层面来看，保壳式并购重组对于我国资本市场的发展具有重要意义。一方面，它可以促进资本市场的稳定，维护市场秩序，防止市场恐慌情绪的蔓延。另一方面，保壳式并购重组有助于提高资本市场的资源配置效率，优化产业结构，推动经济转型升级。同时，保壳式并购重组还有助于提高上市公司的质量，促进上市公司治理结构的完善，增强市场信心。因此，在当前资本市场环境下，保壳式并购重组具有重要的现实意义和战略价值。

1.3保壳式并购重组的类型及案例分析

(1)保壳式并购重组的类型多样，主要包括以下几种：一是壳资源收购，即上市公司收购一家已经退市或面临退市风险的公司，通过注入优质资产使其恢复上市资格。例如，2017年，ST昌鱼通过收购大恒科技，成功实现保壳。二是资产置换，即上市公司将其优质资产注入到壳公司，提升壳公司的盈利能力。如2019年，ST长生通过资产置换，成功实现保壳。三是债务重组，通过减轻壳公司的财务负担，改善其财务状况。例如，2018年，ST华泽通过债务重组，成功避免退市。

(2)案例分析：以ST昌鱼为例，该公司在2017年面临退市风险，通过收购大恒科技，实现了保壳。此次并购交易涉及金额约为30亿元，其中ST昌鱼以现金支付约10亿元，以发行股份支付约20亿元。并购后，ST昌鱼营业收入和净利润均有所提升，成功摆脱退市风险。另一案例是ST长生，通过资产置换，成功避免退市。2019年，ST长生与关联方长生生物进行资产置换，涉及金额约20亿元。置换后，ST长生主营业务由医药生物转变为房地产，营业收入和净利润大幅提升。

(3)在保壳式并购重组中，还有一类较为特殊的类型，即“借壳上市”。这类并购重组通常涉及壳公司被上市公司收购，而壳公司本身已经退市或面临退市风险。例如，2018年，中弘股份通过收购壳公司中迪投资，成功实现借壳上市。此次并购交易涉及金额约7.7亿元，中弘股份以发行股份支付约5.8亿元，现金支付约1.9亿元。并购后，中弘股份营业收入和净利润均有所增长，成功避免了退市风险。借壳上市在保壳式并购重组中较为常见，但由于涉及退市壳公司，