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有限责任公司发起人协议书

一、核心条款解析：构建合作的基本框架

（一）公司基本信息的基石

任何商业实体的建立，首先要明确其“身份”。本协议开篇即应清晰界定拟设立公司的基本信息。公司名称需反复斟酌，既要体现行业特色与企业愿景，亦需符合工商注册的规范要求，通常会准备数个备选名称，以应对可能的重名情况。公司的注册地址，不仅是法律文书送达的法定地点，也可能与地方政策扶持、税收优惠等紧密相关，需审慎选择。

公司的经营范围，将由各方共同商议并精确界定，务求既符合市场发展趋势，也能为公司未来的成长预留合理空间。而注册资本的确定，则是一个平衡风险与发展的过程，它代表了股东对公司的承诺出资额，也是公司对外承担责任的上限，需根据行业特点、业务规模及未来融资需求综合考量。

（二）出资：权利与义务的源泉

出资是发起人获得股东资格、享有股东权利的前提，亦是公司得以成立并开展经营活动的物质基础。本协议将详细列明每位发起人的出资数额、出资方式。出资方式可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但需注意法律对非货币出资的评估作价及权属转移的特殊要求。

出资期限是另一个核心要素，明确的出资时间表能确保公司运营初期及后续发展的资金需求得到及时满足，避免因资金不到位而影响公司正常运作。同时，协议中必须强调出资的真实性与合法性，以及任何一方出资不实或抽逃出资时应承担的违约责任，这是保障公司资本充实、维护其他发起人及潜在债权人利益的关键。

（三）股权结构：利益分配与决策机制的核心

股权比例的设定，直接关系到各位发起人在公司中的话语权、利润分配权及剩余财产分配权。本协议将根据各方的出资额、资源投入、能力贡献等因素，经友好协商后确定每位发起人的股权比例。这一比例的确定应遵循公平合理、权责对等的原则，以确保公司治理结构的稳定与高效。

除了股权比例，关于股权的锁定、转让限制（尤其是在公司设立初期）、以及未来可能的股权稀释等问题，也应在协议中有所预见和约定，以减少未来可能发生的纠纷。

（四）公司治理结构的初步搭建

虽然公司正式的治理结构将在公司章程中予以明确，但发起人协议可以对此进行初步约定，为公司章程的制定奠定基础。这包括股东会的职权、议事规则，董事会（或执行董事）的组成、产生办法及职权，监事会（或监事）的设置与职责，以及高级管理人员的聘任、权限等。

明确的治理结构有助于公司成立后能够迅速进入规范化运作轨道，避免因权力划分不清而导致决策效率低下或内部矛盾。例如，哪些事项需要全体发起人一致同意，哪些事项可以通过简单多数或特别多数决议，都应在此阶段进行充分讨论并达成共识。

（五）发起人的权利与义务：合作的边界与承诺

发起人在公司设立过程中扮演着至关重要的角色，享有相应的权利，也承担着重大的义务。权利方面，包括参与公司设立事务的决策权、查阅设立过程中重要文件的知情权、在公司成立后成为股东的期待权等。

义务方面，则更为繁重和关键。首要的是忠实勤勉地履行发起职责，包括但不限于制定公司章程、办理公司名称预先核准、筹集公司资本、办理设立登记等。发起人之间负有相互信任、相互配合的义务，任何一方不得利用发起过程中的便利损害公司或其他发起人的利益。若公司最终未能成立，发起人还需对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任，对此，协议中亦应明确各方的分担原则。

（六）公司设立的流程与费用承担

公司设立是一个系统工程，涉及多个环节。协议中可以约定一个大致的设立流程时间表，并明确各项具体事务的主要负责发起人。

设立过程中必然产生各项费用，如工商注册费、验资费、律师费、办公场地租赁费等。对于这些费用的承担方式（例如，是由各发起人按出资比例预先垫付，还是设立专项账户统一管理），以及公司成立后这些费用如何纳入公司开办费进行核算，都应在协议中清晰列明，避免事后产生争议。

（七）保密与竞业禁止：维护共同利益

在公司设立及日后的经营过程中，发起人之间会接触到大量的商业秘密和未公开信息。因此，保密条款不可或缺，要求各方对在合作过程中知悉的对方商业秘密及公司筹备信息负有保密义务，该义务在本协议终止后依然有效。

在公司设立阶段乃至成立后的一定时期内，发起人亦应遵守竞业禁止的原则，不得从事与拟设立公司或公司主营业务构成直接竞争的业务活动，以确保发起人能够全身心投入公司事业，维护公司的核心利益。

（八）争议解决与协议生效

尽管发起人初衷一致，但在合作过程中难免产生分歧。为高效解决争议，本协议应明确约定争议解决的方式，通常包括友好协商、提请某一仲裁机构仲裁，或向有管辖权的人民法院提起诉讼。选择何种方式，取决于各方的意愿及对效率、成本的考量。

协议的生效条件也需明确，一般而言，经全体发起人签字（并加盖公章，如发起人为法人）后生效。协议的修改或补充，则需经全体发起人协商一致并签署书面文