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国有资产管理公司债权转股权协议债权转股权协议债转股协议书

在当前经济结构调整与企业债务风险化解的背景下，债权转股权（以下简称“债转股”）作为一项重要的金融工具，对于优化企业资本结构、盘活存量资产、提升国有资产运营效率具有不可替代的作用。国有资产管理公司（以下简称“AMC”）凭借其专业的资产管理能力和独特的政策定位，在债转股业务中扮演着关键角色。一份严谨、周全的《债权转股权协议》（以下简称“协议”）是保障债转股交易顺利实施、明确各方权利义务、防范潜在风险的核心法律文件。本文将结合AMC的业务特性与国有资产监管要求，深入剖析此类协议的核心要素与撰写要点。

一、协议的核心要义与法律基础

债转股协议的本质，是债权人（通常为AMC）与债务人（目标公司或其股东）之间达成的，将债权人对债务人享有的合法债权，按照约定的条件和价格，转化为债权人对债务人股权的契约行为。对于AMC而言，此举不仅是处置不良资产、实现债权回收的重要途径，更是参与企业重组、提升资产价值的战略投资。

法律依据是协议效力的基石。此类协议的订立与履行，必须严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业国有资产法》以及国务院、财政部、银保监会等关于AMC运作、债转股、国有资产交易与监管的一系列法律法规及规范性文件。特别是涉及国有产权变动、资产评估、审批备案等环节，均需符合特定的程序要求，以确保国有资产的安全与合规流转。

二、协议主体与交易架构的厘清

一份规范的债转股协议，首先需要清晰界定交易各方的主体身份及其权利能力、行为能力。通常而言，协议主体包括债权人（AMC）、债务人（标的公司）以及标的公司的原股东。在某些情况下，可能还会涉及担保人或其他相关方。

*AMC作为债权人：需明确其作为合法债权持有人的身份，以及其进行债转股的授权依据。

*标的公司作为债务人：是债转股的直接承受方，其股东会或董事会需就债转股事宜作出有效决议，履行内部决策程序。

*标的公司原股东：债转股将导致公司股权结构发生变化，原股东的持股比例可能被稀释，其在公司治理中的权利义务也将相应调整，因此原股东通常是协议的重要参与方，尤其在涉及优先认购权、表决权安排等事项时。

交易架构的设计需结合具体项目情况，是直接对标的公司进行债转股，还是通过设立SPV（特殊目的载体）等方式进行，均需在协议中予以明确，并阐明各主体在交易中的角色与职责。

三、核心要素与关键条款的审慎拟定

（一）标的债权的界定与确认

标的债权是债转股的基础，其合法性、真实性与准确性直接关系到交易的根基。协议中应详细列明：

*债权的基本情况：包括债权金额、形成原因、原始合同编号、债权到期日、利率及计息方式等。

*债权的合法有效性：AMC需确保其对标的债权拥有完整、有效的权利，该债权不存在抵押、质押、留置等权利负担，或已就相关权利负担的处理达成一致。标的公司及原股东需对标的债权的真实性、合法性予以确认。

*债权的转让与交割：若AMC的债权系从其他债权人处受让而来，则需确保债权转让已履行必要的通知义务及相关程序。

（二）转股方案的核心内容

转股方案是协议的核心条款，直接决定了债转股的具体实施路径和各方利益分配。

*转股价格的确定：这是债转股的核心难点与焦点。根据监管要求，转股价格的确定应以经核准或备案的标的公司资产评估结果为主要依据，综合考虑公司未来盈利能力、行业发展前景、市场可比交易价格等因素，通过协商确定合理的转股价格。协议中需明确评估基准日、评估机构的选聘、评估结果的使用及价格调整机制（如适用）。

*转股数量的计算：根据确定的转股价格和标的债权金额（通常为扣除已偿付部分及相关费用后的净额），精确计算可转换的股权数量。

*股权性质与股东权利：明确AMC通过债转股获得的股权类型（如普通股）、持股比例，以及相应的股东权利，包括分红权、表决权、知情权、查阅权等。

*股权的登记与交付：约定标的公司完成股东工商变更登记的时限、责任主体及所需协助，确保AMC及时、合法地取得股东身份。

（三）标的公司的治理结构安排

债转股后，AMC成为标的公司股东，必然涉及公司治理结构的调整。

*董事会与监事会席位：根据持股比例及双方协商，明确AMC是否有权向标的公司委派董事、监事及高级管理人员，以及具体的委派程序和人数。

*重大事项的表决机制：对于标的公司的合并、分立、增减注册资本、发行债券、重大投资、利润分配等重大事项，协议中可约定特殊的表决程序或AMC的否决权，以保护其作为股东的合法权益。

*信息披露与报告义务：标的公司需定期向AMC提供财务报告、经营状况等重要信息，确保AMC的知情权。

（四）交易的先决条件

为控制交易风险，协议中应设置合理的先决条件。只有当所有先决