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2026年企业法律顾问高级面试题及答案

一、案例分析题（共3题，每题20分，总计60分）

案例一（数字经济行业·长三角地区）

某长三角地区科技公司A，为拓展海外市场，与德国公司B签订了一份技术许可合同。合同约定，B公司授予A公司某项专利在华东地区的独占使用权，期限5年，年许可费100万欧元，按年支付。合同中未明确约定货币结算方式、税费承担及争议解决规则。1年后，因汇率波动，A公司认为欧元结算对其财务压力过大，要求变更货币为人民币，B公司拒绝。双方就此产生争议，A公司诉至上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）。

问题：

1.如A公司提起仲裁，其可能主张哪些法律依据支持变更货币结算请求？

2.B公司可提出哪些抗辩理由？

3.若仲裁庭支持A公司部分变更请求，可能引发哪些后续法律风险？

答案与解析：

1.A公司可能主张的法律依据

-合同解释规则：根据《民法典》第465条，合同条款应按通常理解解释，若存在歧义，应结合合同目的、交易习惯等综合判断。若双方未明确货币结算方式，可视为存在可协商的弹性条款。

-公平原则：若汇率波动导致A公司承担过高风险，可主张合同显失公平，依据《民法典》第151条请求变更。

-情势变更：若汇率波动属不可归责于双方的外部因素，且严重影响合同目的实现，可主张情势变更（《民法典》第533条），请求调整许可费支付方式。

2.B公司的抗辩理由

-合同明确性抗辩：指出合同已明确约定欧元结算，变更需经双方书面同意（《民法典》第477条）。

-商业风险自负：主张汇率波动属正常商业风险，A公司应自行承担，B公司已尽到告知义务。

-仲裁条款效力：强调仲裁协议已明确约定适用法律及争议解决方式，变更请求超出仲裁范围。

3.后续法律风险

-货币转换争议：若变更后汇率继续波动，可能引发新的结算争议。

-合同履行僵局：若B公司拒绝履行变更后的协议，A公司需重新起诉或仲裁，增加诉讼成本。

-国际商誉影响：若仲裁结果对A公司不利，可能损害其在德国市场的商誉。

案例二（房地产行业·深圳地区）

某深圳房地产开发公司C，因资金链断裂，未能按期交付已预售的住宅项目D。购房户E集体起诉至深圳市第三人民法院，要求解除合同、返还购房款并赔偿逾期交房损失。法院受理后，C公司提出破产申请。

问题：

1.法院应如何处理E的诉讼与C的破产申请？

2.E可主张哪些财产保全措施？

3.若C公司进入破产程序，E的债权如何优先受偿？

答案与解析：

1.法院的审查顺序

-依据《企业破产法》第19条，需中止诉讼，向管理人移交案件材料，待破产程序终结后恢复。

-若E的债权属破产程序中的“取回权”（如已支付全款的房产），可申请优先处理；若仅部分付款，需按破产财产比例受偿。

2.E可主张的财产保全措施

-诉前保全：依据《民事诉讼法》第104条，申请冻结C公司预售款账户或未售房产，防止资产转移。

-行为保全：要求法院禁止C公司处置房产，保障合同履行可能。

-担保物权优先：若E已办理抵押登记，可主张抵押权优先受偿。

3.破产程序中的债权受偿顺序

-破产费用优先（第43条）：管理人报酬、职工工资社保等。

-普通破产债权（第46条）：E的购房款差额及逾期利息，按比例分配。

-有财产担保债权：若E已抵押房产，优先受偿担保物变现价值。

案例三（跨境并购·北京地区）

北京公司F拟收购香港上市公司G的100%股权，交易金额10亿港元。G公司部分董事对交易价格提出异议，认为定价过低，但未在股东大会上行使否决权。F公司完成收购后，被异议董事起诉要求撤销交易，理由是“未充分披露关联交易信息”。

问题：

1.G公司董事是否具备否决权？法律依据是什么？

2.F公司可如何证明交易价格公允？

3.若法院驳回起诉，被异议董事可能采取哪些救济措施？

答案与解析：

1.董事否决权分析

-香港公司法要求关联交易需股东大会2/3以上同意（《公司条例》第184条），但未明确“异议董事否决权”。若G章程无特别约定，董事仅可表达意见，无直接否决权。

-若收购价格违反《证券及期货条例》第88条（禁止不当交易），证监会可介入调查。

2.F公司证明价格公允的途径

-提交独立第三方估值报告，证明市场价或资产评估合理性。

-展示尽职调查材料，证明G公司资产质量与定价匹配。

-提供行业对比数据，证明交易符合市场惯例。

3.被异议董事的救济措施

-股份回购请求：依据《证券及期货条例》第214条，若交易损害股东利益，可申请法院强制回购股份。

-派生诉讼：若F公司存在欺诈或违反信义义务，可代表公司起诉追偿。

-监管投诉：向香港证监会举报交易违规，要求调查。

二、法律实务题（共4题，每题15分，总计60分）

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