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创业合伙人合同：奠基合作基石，共筑商业未来

创业之路，道阻且长，寻得志同道合的合伙人，犹如扬帆远航时觅得得力的舵手与桨手。然而，仅凭一腔热血与口头承诺的合作，往往难以抵御现实的风浪。一份权责清晰、条款周全的合伙人合同，不仅是合伙人之间信任与共识的书面见证，更是企业稳健发展、规避潜在风险的“压舱石”。本文将深入剖析创业合伙人合同的核心要素与注意事项，为您的创业征程保驾护航。

一、合同范本核心条款解析

一份规范的合伙人合同，应至少包含以下关键条款。请注意，以下范本条款仅为通用参考，具体内容需根据合伙人实际情况、行业特性及法律要求进行调整和细化，并强烈建议咨询专业律师的意见。

（一）合伙人基本信息与合作宗旨

合同开篇应明确列出所有合伙人的姓名、身份证号（或企业名称、统一社会信用代码）、联系方式、住址（或注册地址）等基本信息，确保主体身份的清晰可辨。紧接着，需阐明合伙创业的宗旨、经营项目和目标，例如“共同致力于某某领域的技术研发与市场推广，旨在成为该行业的领先者”等，为合伙关系定下基调。

（二）合伙企业/公司基本信息

若已设立企业，则需载明企业名称、注册地址、法定代表人（如有）、注册资本等；若尚未设立，则应明确企业名称预核准情况、拟注册地址、注册资本总额、企业类型（如有限责任公司、合伙企业等）。这部分内容是合伙经营的载体基础。

（三）出资方式、数额与期限

出资是合伙人权益与责任的重要体现，必须详尽约定：

1.出资方式：明确各合伙人是以货币、实物、知识产权、土地使用权，还是劳务、技术等方式出资。非货币出资需明确评估作价方式或各方协商的价值。

2.出资数额：每位合伙人的具体出资额，以及各出资额在总注册资本或总出资额中所占的比例。

3.出资期限：各期出资的具体时间节点和金额。避免“口头承诺出资但迟迟不到位”的情况。

4.出资证明：约定出资完成后，企业应向合伙人出具出资证明书。

5.未足额出资的违约责任：明确合伙人未按约定时间和金额出资时，应承担的违约责任，如赔偿损失、股权调整等。

（四）股权分配与股权成熟机制

股权分配是合伙人关注的核心。

1.初始股权分配：根据出资比例、能力贡献、资源投入、未来角色分工等因素，协商确定各合伙人的初始股权比例。

2.股权成熟机制：这是至关重要的一环，尤其对于核心创始人。通常设定一个服务年限（如三到四年）和/或业绩考核目标，股权分期成熟。若合伙人提前退出，未成熟的股权将按约定方式处理（如由其他合伙人或公司回购），以保障企业和其他合伙人的利益。例如，服务满一年成熟25%，之后按月或按季度成熟。

3.预留期权池：是否预留部分股权作为未来引进核心人才或激励员工的期权池，以及期权池的管理和分配规则。

（五）合伙人的角色、分工与权责

明确各合伙人在企业中的角色（如CEO、CTO、COO等）、具体负责的业务领域和核心职责。这有助于避免日后因职责不清导致的推诿扯皮，提高运营效率。例如，谁负责日常经营管理，谁负责财务审批，谁负责技术研发等。

（六）决策机制

1.一般决策：日常经营管理中的普通决策，由谁负责或如何协商决定。

2.重大决策：明确哪些事项属于重大决策（如修改公司章程/合伙协议、增减注册资本、合并分立、解散清算、重大投资、核心人事任免、分红方案等），以及重大决策的表决方式（如全体合伙人一致同意、三分之二以上表决权同意、按股权比例投票或一人一票等）。建议对“重大事项”进行清晰界定，并根据事项的重要程度设定不同的表决门槛。

（七）利润分配与亏损承担

1.利润分配：约定利润分配的原则、周期（如年度、半年度）、分配比例（是否按股权比例，还是有其他约定）、分配条件（如弥补亏损后、提取公积金后）。

2.亏损承担：约定企业发生亏损时，各合伙人如何承担责任，承担比例（通常与出资比例或利润分配比例挂钩），以及承担的上限（尤其对于有限责任公司的股东）。

（八）入伙与退伙机制

1.入伙：新合伙人加入的条件、程序、需经全体合伙人同意的比例，以及新合伙人的权利义务。

2.退伙：

*主动退伙：合伙人自愿退出的条件、程序、提前通知期限（如提前30日或60日书面通知），以及退伙时股权的处理方式（回购价格、回购主体等）。

*被动退伙/除名：因合伙人出现特定情形（如严重违反合伙协议、故意或重大过失给企业造成损失、被依法追究刑事责任、长期无法履行职责等），经其他合伙人表决可以将其除名。需明确除名的程序和依据。

*当然退伙：如合伙人死亡或被宣告死亡、丧失民事行为能力、个人丧失偿债能力等情形下的处理。

*股权回购：退伙时股权如何处理是核心。需约定回购的触发条件、定价机制（如按净资产、最近一轮融资估值打折、原始出资额加合理利息等）、回购款支付方式和期限。

（九）保密与竞业限制

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