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销售合同审查流程与条款指南

一、适用情境

本指南适用于企业法务人员、销售经理、采购专员及相关业务负责人在处理销售合同审查时的标准化操作，涵盖合同签订前的风险排查、条款合规性校验及商务条款优化等全流程场景，旨在通过规范审查流程降低合同履行风险，保障企业合法权益。无论是常规产品销售、定制化服务合作，还是跨区域、长周期的业务合作，均可参考本指南开展审查工作。

二、审查操作步骤

（一）审查前：资料收集与需求明确

合同基础资料获取

向业务部门（如销售部、项目部）获取完整的合同文本，包括但不限于合同、附件（如技术协议、订单、验收标准等）、对方主体资质文件（营业执照、授权委托书等）。

确认合同背景信息：交易双方历史合作情况（如有）、本次交易标的物/服务内容、预计交易金额、客户特殊需求（如定制化条款、交付周期要求）等。

审查需求对接

与业务部门明确审查重点：若为首次合作客户，需侧重主体资格与履约能力审查；若为高金额订单，需重点关注付款条件与违约责任；若涉及跨境交易，需增加外汇、税务合规性审查。

记录业务部门的核心诉求（如“需保证账期不超过60天”“需明确知识产权归属”），避免审查结果与实际业务需求脱节。

（二）审查中：逐条款拆解与风险识别

按合同结构分模块审查，重点关注以下核心条款：

1.主体资格条款

审查要点：

对方是否为依法注册并合法存续的企业，核实营业执照（需在有效期内）、经营范围是否涵盖本次交易内容（如销售医疗器械需确认是否具备相关经营许可）。

签约人是否具备合法授权：若为法定代表人签署，需核对营业执照与证件号码信息；若为授权代表签署，需提供加盖企业公章的《授权委托书》，明确授权范围与权限。

风险提示：避免与分公司（无法独立承担民事责任）或未办理年检的营业执照主体签约，警惕“皮包公司”空壳交易。

2.标的物/服务描述条款

审查要点：

产品/服务名称、规格型号、数量、质量标准需明确具体（如“钢材牌号Q355B，厚度10mm±0.5mm”），避免使用“优质产品”“一流服务”等模糊表述。

定制化产品需提供详细技术参数或附件（如图纸、样品确认单），并在合同中注明“以附件为准”。

风险提示：描述不清易导致交付争议，如“一批办公电脑”未明确品牌、型号，可能引发客户对配置不符的质疑。

3.价款与支付条款

审查要点：

合同金额是否含税，明确税率及发票类型（如“13%增值税专用发票”）。

支付方式与节点：区分预付款、进度款、尾款比例及支付条件（如“预付款30%，发货前支付；尾款10%，验收合格后30日内支付”），避免“验收后一次性付全款”对己方回款压力过大的条款。

账期约定：需结合客户信用等级与行业惯例设定，如“账期不超过90天”，超期需明确逾期利息（如“按LPR的1.5倍计算”）。

风险提示：警惕“先付款后发货”对客户要求过高，或“货到付款”对己方回款风险过大的极端条款，需平衡双方利益。

4.履行与交付条款

审查要点：

交付时间、地点、方式：明确具体日期（如“2024年12月31日前交付”）而非“尽快”“约定期限内”；交付地点需为双方确认的仓库或项目现场，涉及运费的需明确运费承担方。

验收标准与流程：约定验收依据（如国家标准、行业标准或双方确认的技术协议）、验收期限（如“货到后15日内完成验收”）及异议处理方式（如“验收不合格需书面提出，3日内响应”）。

风险提示：验收标准不明确可能导致客户拖延验收，影响尾款回收，建议约定“逾期未验收视为合格”。

5.权利义务与违约责任条款

审查要点：

双方核心权利义务：明确己方（如提供产品合格证、售后响应时间）与对方（如按时付款、配合验收）的义务，避免“应尽合理努力”等模糊表述。

违约责任量化：针对逾期付款、逾期交付、产品质量不合格等情形，约定具体违约金比例（如“逾期付款按日万分之五支付违约金”）或赔偿范围（如“因质量问题导致的直接损失”）；明确违约责任的最高限额（如“违约金总额不超过合同总额的20%”），避免“承担全部损失”等无限责任条款。

风险提示：违约责任不对等（如仅约束己方违约，对方违约无约定）会削弱合同约束力，需保证双方责任对等。

6.知识产权与保密条款

审查要点：

知识产权归属：明确产品/服务涉及的专利、商标、著作权归属，若为定制化开发，需约定“知识产权归甲方（委托方）所有，乙方（开发方）不得擅自使用”。

保密范围：明保证密信息（如技术参数、客户名单、定价策略）、保密期限（如“合同终止后3年内”）及违约责任（如“泄露保密信息需赔偿万元”）。

风险提示：保密条款需覆盖合作全过程及结束后，避免商业秘密泄露。

7.争议解决条款

审查要点：

争议解决方式：优先约定“向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼”，或选择双方认可的仲裁机构（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”），避免约定“由被告所在地法院管辖