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《公司法》中股东查阅会计账簿的程序要求

一、引言：股东查阅会计账簿的制度价值与程序意义

股东对公司会计账簿的查阅权，是股东知情权的核心内容之一。在现代公司治理结构中，所有权与经营权分离的背景下，股东作为公司财产的最终所有者，需要通过了解公司财务信息来监督管理层行为、评估投资价值并作出合理决策。《公司法》对股东查阅会计账簿的程序作出明确规定，既是保障股东基本权利的制度设计，也是规范公司与股东关系、维护市场交易秩序的重要手段。程序要求的明确性，既为股东行权提供了路径指引，也为公司拒绝查阅设定了合法边界，最终实现股东权益保护与公司商业秘密维护的动态平衡。本文将围绕《公司法》及相关司法解释，系统梳理股东查阅会计账簿的程序要求，解析各环节的核心规则与实务要点。

二、股东查阅会计账簿的法律依据与核心原则

（一）《公司法》对股东查阅权的基础规定

我国《公司法》第三十三条第二款明确规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”这一条款构成了股东查阅会计账簿的基础性法律依据，确立了“书面申请—公司审查—救济诉讼”的基本程序框架。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）第七条至第十二条，进一步细化了查阅权的行使条件、正当目的认定标准及争议解决规则，形成了更为完整的制度体系。

（二）“正当目的”原则的核心地位

在股东查阅会计账簿的程序中，“正当目的”是贯穿始终的核心原则。根据《公司法》第三十三条，股东查阅会计账簿须以“正当目的”为前提，公司若认为股东目的不正当且可能损害公司利益，有权拒绝查阅。这一原则的设定，本质上是平衡股东知情权与公司商业秘密保护的需要：一方面，防止股东滥用查阅权获取公司敏感信息用于不当竞争；另一方面，避免公司以“不正当目的”为借口随意限制股东权利。《公司法司法解释（四）》第八条进一步明确了“不正当目的”的典型情形，包括股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务、股东查阅会计账簿可能向他人通报有关信息损害公司合法利益、股东在向公司提出查阅请求前的三年内曾通过查阅会计账簿向他人通报有关信息损害公司合法利益等。这些规定为司法实践中认定“正当目的”提供了具体标准。

三、股东查阅会计账簿的具体程序要求

（一）前置条件：以“正当目的”提出查阅请求

“正当目的”的法律定义与司法认定标准

“正当目的”在法律中并无直接定义，但结合立法本意与司法实践，可理解为股东基于与自身股东利益相关的合理需求提出查阅请求，且该需求不损害公司合法利益。法院在认定时通常遵循“目的相关性”与“非损害性”双重标准：一方面，股东需证明查阅会计账簿与维护自身股东权益（如了解公司经营状况、监督管理层履职、参与重大决策等）具有直接关联；另一方面，公司需举证证明股东查阅可能泄露商业秘密、用于竞争对抗等损害公司利益的情形。例如，股东因质疑公司利润分配方案的合理性而要求查阅财务账簿，属于典型的正当目的；若股东为向竞争对手提供公司成本数据而申请查阅，则会被认定为不正当目的。

实务中常见的“正当目的”与“非正当目的”情形

实务中，股东主张的正当目的主要包括：了解公司真实经营状况以评估投资价值、监督董事或高管是否存在职务侵占或关联交易损害公司利益、为股东代表诉讼收集证据、参与公司重大事项（如合并、分立）决策等。例如，某有限责任公司小股东发现公司连续三年未分配利润，但财务报表显示盈利，遂以“核实利润真实性”为由申请查阅会计账簿，法院通常会认定为正当目的。

非正当目的的典型情形则包括：股东为其控制的另一与公司存在竞争关系的企业获取商业信息、股东因与公司管理层存在个人矛盾而恶意干扰公司正常经营、股东曾利用查阅的会计账簿信息损害公司利益（如前所述《公司法司法解释（四）》第八条的情形）等。例如，股东甲持有A公司10%股权，同时是B公司（与A公司同行业）的控股股东，甲以“学习管理经验”为由申请查阅A公司会计账簿，A公司可主张甲存在竞争关系的不正当目的，拒绝查阅。

（二）申请程序：书面形式的规范要求

书面申请的必备内容要素

根据《公司法》第三十三条，股东查阅会计账簿须以“书面请求”提出，这是程序启动的必要形式。书面申请需包含以下核心内容：其一，股东的基本信息，包括姓名（或名称）、持股比例、联系方式等，以证明其股东身份；其二，明确的查阅对象，需具体到会计账簿的类型（如总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），避免“笼统申请”（如仅写“查阅全部会计账簿”）；其三，查阅