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合同条款风险评估及审查流程工具

引言

本工具旨在为企业提供系统化、标准化的合同条款风险评估及审查方法，通过结构化流程与模板化工具，帮助识别合同条款中的潜在法律风险、商业风险及操作风险，降低合同履行争议，保障企业合法权益。适用于各类业务场景的合同审查需求，可结合企业实际情况调整细化。

适用工作场景

新合同签订前审查：与合作方首次建立业务合作时，对拟签署合同的条款进行全面风险评估，避免因条款漏洞导致后续纠纷。

重大合作项目合同审查：涉及大额资金、长期履行、跨区域合作的重大项目合同（如采购、销售、合资、技术开发等），需重点审查核心条款的合规性与风险承受能力。

高风险业务合作方合同审查：针对合作方信用记录不明、行业风险较高或合作模式复杂的合同，强化风险识别与条款约束。

合同续签或修订审查：对已到期合同续签或条款变更时，重新评估原条款履行情况及修订条款的新风险，保证与当前业务环境匹配。

审查流程步骤详解

一、审查准备阶段

资料收集

获取合同文本（草案及最终版）、合作方背景资料（如营业执照、资质证书、过往合作记录）、业务背景说明（合作目的、交易流程、关键需求）、相关法律法规及行业规范（如《民法典》《公司法》及行业监管规定）。

明确合同类型（如买卖合同、服务合同、劳动合同等）及核心利益诉求（如付款条件、交付标准、违约责任等）。

明确审查重点

根据合同类型及业务场景，确定核心审查条款（如主体资格、标的物描述、权利义务分配、违约责任、争议解决方式、保密条款等）。

结合企业风险偏好（如对逾期付款、质量不达标、知识产权纠纷的容忍度），设定风险关注优先级。

组建审查小组

至少包含业务部门负责人（熟悉业务实质）、法务专员某（法律风险评估）、财务负责人某（财务条款风险，如付款、税务），必要时可邀请外部法律顾问*某参与重大合同审查。

二、条款逐项审查阶段

针对合同条款，从“合法性、合规性、合理性、可操作性”四个维度进行审查，重点关注以下内容：

条款类型

审查要点

主体资格条款

-合作方是否为合法注册实体，营业执照是否在有效期内，经营范围是否覆盖合同业务；-特殊行业资质（如食品生产、建筑施工、金融业务等）是否齐全；-授权代表是否具备有效授权，避免无权代理风险。

标的与履行条款

-标的物描述是否明确（名称、规格、型号、数量、质量标准等），避免模糊表述（如“优质产品”“合理价格”）；-履行期限、地点、方式是否具体，可量化（如“交付日期为2024年12月31日前”“交付地点为甲方指定仓库”）；-验收标准是否清晰，约定验收流程、时限及异议处理方式。

权利义务条款

-双方权利义务是否对等，避免单方面加重己方责任（如“乙方需承担所有不可抗力导致的损失”）；-约定通知、送达方式及有效地址（如“书面通知需邮寄至甲方注册地址，以签收日为送达日”）；-约定协助义务（如提供资料、配合验收等），保证履行顺畅。

违约责任条款

-违约责任是否与违约行为匹配，避免“违约金过高”或“责任过轻”（如逾期付款违约金建议按LPR的1-1.5倍计算，过低则缺乏约束力）；-明确违约情形的触发条件及免责条款（如不可抗力范围需符合法律规定）；-约定违约责任的上限，避免无限赔偿责任。

争议解决条款

-争议解决方式（诉讼/仲裁）是否明确，管辖法院/仲裁机构是否约定清晰（如“提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼”或“提交仲裁委员会仲裁”）；-避免约定“由双方协商解决”的模糊条款，需补充协商不成的后续机制。

保密条款

-明保证密范围（技术信息、经营数据、客户资料等）、保密期限（如合同履行后3年/5年）、违约责任；-约定保密信息的返还或销毁义务，合同终止后及时处理。

知识产权条款

-涉及知识产权（专利、商标、著作权等）归属、使用许可、侵权责任的约定是否明确，避免权属不清；-委托开发/合作开发项目中，需约定成果归属及后续使用权限。

不可抗力条款

-不可抗力范围是否限定（如自然灾害、战争、行为等），避免扩大解释；-约定不可抗力发生后的通知义务、证明材料及处理流程（如延期履行或解除合同）。

其他特殊条款

-根据合同类型补充审查（如劳动合同中的竞业限制、服务合同中的服务期限、采购合同中的所有权保留等）。

三、风险综合评级阶段

根据条款审查结果，对每项风险点进行评级，综合判断合同整体风险水平：

风险等级

评级标准

处理建议

高风险

-存在违反法律法规的强制性条款（如“合同约定排除消费者法定权利”）；-核心条款缺失或模糊，可能导致企业重大损失（如质量标准未约定、付款条件不明确）；-违约责任不对等，企业承担无限责任或违约金过高（超过实际损失的30%）。

要求合作方修订条款，否则不建议签署；重大风险需上报企业高层决策。

中风险

-条款表述存在歧义，可能引发争议（如“合理期限