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小巨人企业“三重一大”决策制度实施办法

第一章总则

1.1制度定位

“三重一大”事项决策制度是小巨人企业治理体系的核心枢纽，是连接战略、风控、合规与绩效的“总阀门”。制度以《公司法》《中小企业促进法》《公司章程》为纲，以“风险可控、价值创造、责任闭环”为魂，确保重大事项不依赖个人经验、不绕过集体程序、不留追溯盲区。

1.2适用范围

本制度适用于公司总部、全资子公司、控股子公司及分公司，对参股公司按出资比例行使股东权利时参照执行。凡年度营收占比≥5%或资产占比≥3%的下属单位，均须独立建立“三重一大”清单并报总部备案。

1.3基本原则

（1）法定原则：决策事项、权限、程序、记录、追责五要素全部法定化；

（2）分类原则：按战略、运营、财务、人事、技术、合规六大类别差异化授权；

（3）时效原则：决策窗口期≤10个工作日，紧急事项≤48小时，防止“议而不决”；

（4）留痕原则：语音、视频、手写、电子签全部归档，保存期限≥15年；

（5）价值原则：任何决策必须通过“价值增量测试”，即预测ROIC≥加权平均资本成本+3个百分点，否则进入复议通道。

第二章事项清单与分级标准

2.1重大决策事项

（1）战略类：五年规划、商业模式变更、赛道切换、品牌定位调整；

（2）投资类：单项投资≥净资产5%或≥3000万元；境外投资；非主业投资；

（3）融资类：新增有息负债≥净资产30%；发行可转债、绿色债、REITs；

（4）资产类：购置或处置土地、厂房、关键设备净值≥净资产2%；

（5）技术类：技术路线颠覆式变更、IP对外独占许可、国家级科研项目牵头；

（6）合规类：上市辅导、数据出境、碳排放配额交易、反垄断申报。

2.2重大项目安排

（1）新建、扩建、技改项目预算≥1000万元；

（2）研发周期≥24个月且预算≥800万元的项目；

（3）EPC总承包、PPP、BOT、OM模式项目；

（4）涉及“卡脖子”技术、国产化替代首台套项目。

2.3重要人事任免

（1）董事会、监事会、高管层、党委班子成员；

（2）总部职能部门正副职、利润中心总经理、财务总监、风控总监；

（3）核心技术带头人、持有公司5%以上股权的自然人股东提名的董事；

（4）委派至参股公司的董事、监事、高管。

2.4大额度资金运作

（1）单日或单笔资金调拨≥净资产1%且≥500万元；

（2）委托理财、证券投资、衍生品交易；

（3）对外捐赠、赞助≥50万元；

（4）关联交易单笔≥300万元或累计≥净资产0.5%。

第三章组织体系与职责边界

3.1党委会（党支部）

把方向、管大局、促落实，对“三重一大”事项进行政治把关、合规性审查和廉洁风险背书，出具《党委意见函》作为董事会前置条件。

3.2董事会

决策中枢，对清单内事项行使最终表决权，设立战略、审计、薪酬、风控四个专委会，实行“一票三制”：独立董事一票否决制、专委会一票复议制、董事会一票问责制。

3.3董事长

召集董事会，对临时事项有先行处置权，但须在下次董事会书面追认，否则自动触发责任追溯。

3.4总经理办公会

负责拟定方案、组织尽调、风险评估、商务谈判，对授权范围内事项行使决策权，超出授权须提交董事会。

3.5风控合规部

牵头建立“红黄绿灯”模型，红灯事项直接暂停，黄灯事项须补充材料，绿灯事项进入表决流程；每季度发布《风险热力图》。

3.6监事会与审计部

对决策程序、记录、执行效果进行实时监督，拥有质询权、调查权、建议权，可直接向股东会报告。

第四章授权矩阵与额度管理

4.1三维授权模型

以“金额×风险系数×战略系数”三维乘积确定授权层级，公式：

授权分值=金额（万元）×风险系数（0.8—1.5）×战略系数（1.0—2.0）

分值≤300：总经理办公会决策；

300分值≤800：董事长决策；

分值800：董事会决策；

分值1500或风险系数=1.5：股东会决策。

4.2动态调整机制

每年7月与1月根据ROE、现金流、负债率三项指标自动调整系数，ROE15%上调授权10%，现金流1倍短债下调授权20%，无需人工干预，系统触发。

4.3负面清单

（1）禁止转授权：融资、担保、捐赠、关联交易；

（2）禁止分拆：同一项目不得拆分为多笔规避上限；

（3）禁止逆程序：任何合同、付款、公告不得早于决策日期；

（4）禁止口头指令：微信语音、电话会议不得作为决策依据。

第五章决策流程与操作指引

5.1提案阶段

（1）提案人：业务单元负责人及以上；

（2）材料包：可行性研究报告、风险清单、合规意见书、财务测算表、退出预案、ESG影响说明；

（3）标准化模板：Word正文≤30页，Excel模型≥3种情景，PPT汇报≤20页，数据可视化≥10张动态图表；

（4）系统上传：统