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股东出资协议范本与解析

股东出资协议是公司设立及后续运营的基石性文件，它不仅明确了各股东的出资义务与权利，更是公司资本充实、股权结构确立及股东间权利义务划分的重要依据。一份严谨、周全的出资协议，能够有效预防和化解未来可能出现的股权纠纷，保障公司的稳健发展和股东的合法权益。本文将提供一份最新的股东出资协议范本，并对其中的核心条款进行专业解析，以期为各位投资者和创业者提供实用参考。

一、股东出资协议范本

股东出资协议书

甲方（股东一）：

法定代表人/授权代表（如为法人）：

身份证号码/统一社会信用代码：

住所/注册地址：

联系方式：

乙方（股东二）：

（信息同上）

丙方（股东三，如有更多股东可依此顺延）：

（信息同上）

鉴于条款：

1.甲乙丙三方（以下统称“各方”或“股东”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，拟共同出资设立一家[公司名称，如：XX有限公司]（以下简称“公司”）。

2.各方均认同公司的经营理念、发展规划，并愿意按照本协议约定履行出资义务，分享公司经营成果，承担相应风险。

3.本协议的订立以《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规为依据。

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，甲乙丙三方就共同出资设立公司事宜，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条公司基本信息

1.1公司名称：[拟定公司全称]（以工商登记机关核准为准）。

1.2公司类型：[如：有限责任公司]。

1.3公司住所：[拟定注册地址]（以工商登记机关核准为准）。

1.4经营范围：[拟定经营范围]（以工商登记机关核准为准）。

1.5公司注册资本：人民币[具体金额]万元。

第二条出资方式、金额与期限

2.1各方出资方式及金额如下：

甲方：以货币方式出资人民币[具体金额]万元，占公司注册资本的[百分比]%；

乙方：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，需具体说明]方式出资，折合人民币[具体金额]万元，占公司注册资本的[百分比]%。其中，实物/知识产权/土地使用权等非货币出资应经具有资质的评估机构评估作价，并依法办理财产权转移手续。

丙方：[同上，根据实际情况列明]。

2.2各方应于本协议签订生效后[具体日期或条件，如：公司名称预先核准通知书下发后X日内]将各自认缴的出资足额存入公司在银行开设的临时账户（如为非货币出资，则应完成交付或权属转移登记）。

2.3各方应确保其出资来源合法，并对其出资财产拥有合法所有权或处分权。非货币出资需符合《公司法》关于出资的相关规定，不存在权利瑕疵或潜在争议。

第三条股权比例与股东权利

3.1各方按照本协议第二条约定的出资额享有相应的股权比例，该股权比例是公司利润分配、表决权行使及剩余财产分配的基本依据，除非本协议另有明确约定或经全体股东一致同意变更。

3.2各股东享有《公司法》及届时有效的公司章程所规定的各项股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、优先认购权、转让权等。

第四条公司设立与章程

4.1各方共同委托[某一方或各方共同]负责办理公司设立的各项工商登记手续，包括但不限于名称预先核准、起草公司章程、办理营业执照、刻制印章、开立银行账户等。所需费用由[公司成立后由公司承担/各方按出资比例预先垫付，公司成立后报销]。

4.2公司章程的制定应基于本协议的原则和精神，并不得与本协议的核心条款相冲突。各方应共同参与公司章程的制定，并确保公司章程的内容符合法律法规的规定及各方的真实意愿。如本协议与公司章程规定不一致，且该不一致并非因法律强制性规定要求而产生，则在股东内部之间，以本协议约定为准。

第五条股东的权利与义务

5.1股东权利：

（1）依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；

（2）参加或委派代表参加股东会并行使表决权；

（3）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股权；

（4）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

（5）公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；

（6）法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。

5.2股东义务：

（1）按期足额缴纳本协议约定的出资额；

（2）遵守公司章程；

（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（4）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第六条违约责任

6.1任何一方未按照本协议约定的期限足额缴纳出资的，均构成违约。违约方应向守约方支付逾期出资金额每日[万分之X]的违约金。逾期超过[X]日的，守约方有权选择：

（1）要求违约方继续履行出资义务，并支付违约金；

（2）解除本协议，要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失；