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《反垄断法》经营者集中：申报标准与审查

引言

在市场经济运行中，经营者集中是企业扩大规模、提升竞争力的重要途径，既可能通过资源整合优化市场效率，也可能因市场力量过度集中而抑制竞争、损害消费者利益。《反垄断法》作为维护市场竞争秩序的“经济宪法”，对经营者集中的规制是其核心内容之一。其中，申报标准解决了“哪些集中需要管”的问题，审查机制则回答了“如何判断集中是否合法”的命题。二者共同构成经营者集中反垄断监管的基础框架，既为企业提供行为指引，也为执法机构提供操作依据。本文将围绕申报标准与审查机制展开系统分析，揭示其内在逻辑与实践价值。

一、经营者集中的基本界定与制度价值

（一）经营者集中的法律定义与表现形式

根据《反垄断法》规定，经营者集中主要包括三种典型形式：其一为经营者合并，即两个或两个以上企业通过吸收合并、新设合并等方式成为单一实体；其二为经营者通过取得股权、资产的方式获得对其他经营者的控制权；其三为经营者通过合同等方式（如委托经营、表决权协议）取得对其他经营者的控制权或能够对其他经营者施加决定性影响。其中，“控制权”的认定是关键——既包括直接持股超过50%的绝对控制，也包括虽未达到绝对持股比例但能通过董事会席位、关键决策参与等方式实际支配企业经营的相对控制。例如，某企业通过协议获得另一企业董事会二分之一以上席位的任命权，即便持股比例仅为30%，仍可能被认定为取得控制权。

（二）经营者集中规制的制度价值

对经营者集中进行反垄断规制，本质是平衡“效率”与“竞争”的关系。一方面，合理的集中有助于企业实现规模经济、降低成本、推动技术创新，如通过合并整合研发资源攻克行业技术难题；另一方面，过度集中可能导致市场支配地位形成，企业可能利用市场力量抬高价格、限制创新，甚至排除潜在竞争者进入市场。以某传统制造业为例，若行业内前两大企业合并后市场份额超过70%，其他中小企业可能因无法与之竞争而退出市场，最终消费者将面临选择减少、价格上升的困境。因此，《反垄断法》通过申报与审查机制，将可能损害竞争的集中行为纳入监管，既保护市场活力，又为有利于社会公共利益的集中保留空间。

二、经营者集中的申报标准体系

（一）申报标准的核心逻辑：触发监管的“门槛”设计

申报标准是判断经营者集中是否需要向反垄断执法机构提交申报的依据，其核心是通过量化指标筛选出可能对市场竞争产生重大影响的集中行为。若集中未达到申报标准，通常无需主动申报；若达到或可能达到标准，则必须履行申报义务，否则可能面临罚款、责令恢复原状等法律责任。这一设计既避免了执法资源的过度消耗，又确保了对潜在风险行为的有效覆盖。

（二）申报标准的具体内容

我国现行申报标准以“营业额”为核心指标，主要包含两方面要求：

第一，参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过一定数额（如A亿元），并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过一定数额（如B亿元）；

第二，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过一定数额（如C亿元），并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过一定数额（如D亿元）。

需要说明的是，营业额的计算范围不仅包括经营者自身的收入，还包括其关联企业的营业额。例如，母公司与子公司的营业额需合并计算，以防止企业通过拆分业务规避申报义务。此外，“在中国境内”的营业额指经营者在中国境内销售产品或提供服务所获得的收入，出口到境外的收入通常不计入境内营业额。

（三）申报标准的例外情形

实践中，部分集中行为虽达到申报标准，但可能因不具有竞争损害风险而被豁免。例如，同一控制下的经营者集中（如母公司将旗下两家子公司合并），由于控制权未发生实质变化，通常不会改变市场竞争结构，可免于申报；再如，为应对经济衰退、挽救濒临破产企业而进行的集中，若能证明该集中是避免企业破产的唯一手段且对竞争损害较小，也可能被豁免。此外，对于未达到申报标准但有证据表明可能排除、限制竞争的集中行为，执法机构可主动启动调查，这一“兜底条款”确保了监管的灵活性。

三、经营者集中的审查程序与核心要点

（一）审查程序的阶段划分

经营者集中审查遵循“分阶段、递进式”原则，主要分为初步审查与进一步审查两个阶段：

初步审查（30日）：执法机构收到完整申报材料后，首先对集中的基本信息、市场影响进行初步评估。若认为集中对竞争无实质影响，可直接作出不予禁止的决定；若认为可能存在竞争问题，则进入进一步审查。

进一步审查（最长180日）：初步审查未通过的集中，执法机构将展开更深入的调查，包括收集相关市场数据、听取上下游企业及消费者意见、分析竞争影响等。特殊情况下（如需要补充材料或涉及复杂技术问题），审查期限可延长60日，最长不超过180日。

（二）审查的核心分析框架

审查的核心是评估集中是否具有或者可能具有排