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物料保密责任协议

本协议由以下双方于______年______月______日在中国______签订：

甲方（披露方）：______，住所地：______，统一社会信用代码/法定代表人：______

乙方（接收方）：______，住所地：______，统一社会信用代码/法定代表人：______

鉴于：

1.甲方是______（简述甲方业务或技术领域）领域的经营者，拥有或控制特定的物料及相关技术信息（以下简称“保密物料”或“保密信息”）；

2.乙方希望从甲方获取保密物料或相关信息，以用于约定的商业目的；

3.甲乙双方希望明确在信息披露、使用、保密及违约责任等方面的权利和义务，以保护甲方的商业秘密。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1本协议所称“保密物料”是指由甲方提供，或甲方在合作过程中向乙方披露的，构成甲方产品核心成分、关键技术要素或具有商业价值的原材料、配方、配方组成、工艺流程、制造方法、测试数据、规格参数、技术图纸、原型、样品、备件清单（BOM）、半成品、成品（仅限于由保密物料直接制成且未公开其构成和工艺的）、以及与上述物料相关的其他背景信息、技术资料等。具体保密物料清单详见附件一（如有，且附件一在此处提及即视为存在，若无则删除此句），或以甲方书面确认为准。

1.2本协议所称“保密信息”是指与本协议项下保密物料相关的，为甲方所知悉，且根据本协议约定应被作为保密信息对待的所有技术信息、经营信息、客户信息、供应商信息、财务信息、成本数据、营销计划、未公开的知识产权信息、以及任何其他未向公众公开，且甲方明确要求或根据其性质应被保密的信息。

1.3“披露方”是指甲方。

1.4“接收方”是指乙方。

1.5“代表”是指披露方和接收方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、关联公司、分包商、供应商及其他任何直接或间接接触、使用或可能获取保密信息的人员。

1.6“商业目的”是指乙方根据本协议约定或双方事先书面明确，使用保密物料或信息的特定目的，例如，按照约定生产、制造、测试、分析、改进与保密物料相关的产品或技术。

1.7“预期使用”是指乙方依据本协议第一条约定的商业目的，以及甲方可能提供的指导性文件，对保密物料和信息的合法使用范围。

第二条保密义务

2.1接收方及其代表同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均采取合理的措施，保护本协议项下的保密物料和信息，防止其任何形式的泄露、使用或复制，包括但不限于向任何第三方披露、转让、许可或出售。

2.2接收方仅能将保密物料和信息用于本协议约定的商业目的，或根据甲方事先书面同意的其他目的。接收方不得将保密物料和信息用于任何与甲方产品或业务不相关或具有竞争性的目的，不得用于任何诋毁甲方或损害甲方利益的活动。

2.3接收方应仅将其内部代表确有必要知悉（Need-to-know）本协议项下保密物料和信息的员工或单位接触，并应确保该员工或单位已被告知其保密义务，且其处理保密物料和信息的行为也受到本协议的约束。接收方对任何违反本协议的员工或单位概不负责。

2.4接收方不得对保密物料（尤其是构成甲方产品核心的保密物料）进行反向工程、反编译、逆向工程或试图通过任何手段推断其组成、配方、结构或制造工艺，除非法律法规强制要求或甲方事先书面同意。

2.5接收方应妥善保管所有包含保密物料和信息的文件、资料、样品、数据、电子文档等载体，防止丢失、被盗或非授权访问。所有此类载体均应被视为机密文件。

第三条保密期限

3.1本协议项下的保密义务自保密信息首次向接收方披露之日起生效，并持续有效直至该保密信息：

（1）已进入公共领域或为公众所普遍知晓，非因接收方违反本协议之行为所致；

（2）被接收方或其代表独立开发，且双方书面确认其独立开发性质，且该信息在披露时即已为接收方所有；

（3）已事先获得甲方书面同意向第三方披露；

（4）仅限于根据法律法规或有权司法或行政机构的要求，接收方有权且必须披露，且接收方已按照法律要求采取合理措施，在法律允许的范围内及时通知甲方，并仅披露法定范围内的信息。

3.2对于构成甲方知识产权核心的保密物料信息，其保密期限不受本协议第3.1条（1）至（4）款所述情形的影响，直至该等信息的知识产权保护期届满后______年[或：直至该等信息均已进入公共领域]。

第四条信息的返还或销毁

4.1本协议终止时，或甲方要求返还时，接收方应立即停止使用所有保密物料和信息，并在收到甲方书面要求后的______日内[或：立即]，将其持有的所有保密物料（包括样品、半成品、成品等）和所有包含保密信息的文件、资料、数据、电子文档、硬盘、U盘、笔记等任何形式载体（以下简