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合伙协议法律文本及注意事项

在商业实践中，合伙企业因其设立简便、经营灵活等特点，成为许多创业者和投资者青睐的组织形式。然而，“合伙容易，散伙难”，无数案例警示我们，一份严谨、周全的合伙协议是合伙企业稳健运营、预防和化解纠纷的基石。本文将从法律文本的核心条款和签订协议时的注意事项两方面，为您提供专业指引。

一、合伙协议法律文本核心条款解析

一份规范的合伙协议应至少包含以下核心条款，这些条款的明确约定，是保障合伙各方权益、规范企业运作的前提。

（一）合伙人信息

协议开篇应清晰列明所有合伙人的基本信息，包括姓名、身份证号码、联系方式、住址等。若合伙人是法人或其他组织，则需载明其全称、统一社会信用代码、法定代表人/负责人信息、注册地址等。此条款看似简单，却是确立权利义务主体的基础，务必准确无误。

（二）合伙企业的基本信息

1.企业名称：需符合国家有关企业名称登记管理的规定，并预留核名空间。

2.经营范围：应明确合伙企业的主营业务和兼营业务，范围的界定将影响企业的权利能力和行为能力。

3.主要经营场所：登记注册的地址，也是法律文书送达的法定地址。

4.合伙期限：明确合伙企业的存续期间，以及期满后是否续期的决策机制。

（三）出资

出资是合伙人最基本的义务，也是其享有权利的基础，务必详尽约定：

1.出资方式：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资（需注意，有限合伙人不得以劳务出资）。非货币出资应当评估作价，或由全体合伙人协商确定价值，并载明于协议。

2.出资数额与缴付期限：各合伙人应出资的具体数额或份额，以及分期或一次性缴付的期限。逾期未足额缴纳的违约责任也应在此明确。

3.出资证明：合伙企业向合伙人签发出资证明书的相关约定。

4.出资的转让：合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时的条件、程序、其他合伙人的优先购买权等。

（四）合伙企业的财产

1.财产范围：明确合伙企业财产包括合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。

2.财产管理与使用：约定合伙企业财产由全体合伙人共同管理和使用，非经全体合伙人一致同意（或按约定比例同意），不得随意处分。

3.财产分割禁止：除非法律规定或协议约定的退伙、解散等情形，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

（五）合伙事务的执行

1.执行方式：是由全体合伙人共同执行，还是委托一名或数名合伙人执行。若委托执行，需明确执行人、授权范围、权限期限。

2.执行人的权利与义务：执行人对外代表合伙企业，其权利义务应清晰界定，包括定期向其他合伙人报告事务执行情况、财务状况等。

3.不执行事务合伙人的权利：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

4.重大事项的决策：如改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所；处分合伙企业的不动产、知识产权；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任经营管理人员等重大事项，需经全体合伙人一致同意，还是按出资比例表决，应明确约定。

（六）利润分配与亏损分担

这是合伙协议的核心条款之一，直接关系合伙人的切身利益：

1.分配与分担原则：利润如何分配，亏损如何分担。可以约定按出资比例，也可以约定其他比例或方式，但不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（有限合伙企业除外）。

2.分配的时间与方式：利润分配的周期、具体方式。

3.亏损的弥补：亏损发生后，合伙人如何承担，是否需要追加出资等。

（七）入伙与退伙

1.入伙：新合伙人入伙的条件、程序，需经全体合伙人一致同意，并签订书面入伙协议。原合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，入伙协议另有约定的除外。

2.退伙：

*自愿退伙：约定退伙的条件、程序。

*法定退伙（当然退伙）：如合伙人死亡或被依法宣告死亡、个人丧失偿债能力、法人或其他组织被吊销营业执照等情形。

*除名退伙：合伙人未履行出资义务、因故意或重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为等，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

3.退伙后的财产处理：退伙时如何结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任等。

（八）合伙企业的解散与清算

1.解散事由：如合伙期限届满且合伙人决定不再经营；全体合伙人决定解散；合伙人不具备法定人数满一定期限；合伙目的已经实现或无法实现；被依法吊销营业执照等。

2.清算程序：解散后应依法进行清算，成立清算组，通知债权人，清理财产，清偿债务，分配剩余财产等。

（九）争议解决方式

约定合