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企业“三重一大”事项管理制度

第一章总则

1.1目的

为规范××公司（以下简称“公司”）“三重一大”事项决策行为，防范重大风险，保障国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）等法律法规，结合公司股权结构、行业特点及治理实践，制定本制度。

1.2适用范围

本制度适用于公司总部、分公司、全资子公司、控股子公司以及公司实际控制的基金、SPV、项目公司。参股公司可参照执行，但须在公司委派的董事、监事履职细则中明确引用本制度条款。

1.3术语定义

（1）“三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。

（2）“党委会”指中国共产党××公司委员会；“董事会”指××公司董事会；“经理层”指以总经理为首的高级管理人员；“职代会”指××公司职工代表大会。

（3）“额度”均指单体事项或同一事项12个月内累计发生额。

第二章事项清单与分级标准

2.1重大决策事项

（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算、变更公司形式；

（2）公司发展战略、五年规划、年度经营计划及预算（含调整）；

（3）发行债券、IPO、借壳、重大资产重组、退市方案；

（4）转让或受让核心知识产权、品牌、特许经营权；

（5）年度利润分配、弥补亏损、资本公积转增股本方案；

（6）重大会计政策、会计估计变更；

（7）对外捐赠单笔≥100万元或年度累计≥500万元；

（8）重大法律纠纷处理方案（标的≥净资产5%或≥5000万元）；

（9）其他依据公司章程或国资监管规定需由股东（会）决定的重大事项。

2.2重要人事任免事项

（1）公司党委管理的中层正职及以上干部（含享受同等待遇人员）的选拔任用、免职、辞职、降职；

（2）公司董事会秘书、总法律顾问、审计部门负责人、证券事务代表；

（3）公司向控股、参股企业委派的董事、监事、高级管理人员；

（4）公司外派到合资企业、境外机构的产权代表、财务总监；

（5）公司党委认定的其他关键岗位人员（如采购中心总经理、招投标中心主任、信息中心总经理）。

2.3重大项目安排事项

（1）固定资产投资单项≥2亿元或超年度投资计划10%；

（2）股权投资、产权收购、资产出售单项≥1亿元或导致失去控股权；

（3）境外（含港澳台）投资项目；

（4）新建、改扩建生产线、基地、矿区、码头、物流园等；

（5）与政府、央企、世界500强企业战略合作项目；

（6）技术引进、技术许可、技术转让单项合同额≥3000万元；

（7）科研项目单项财政补助≥2000万元或公司自筹≥5000万元；

（8）其他对资产负债率、现金流、核心竞争力产生重大影响的项目。

2.4大额度资金运作事项

（1）融资类：单笔借款≥5亿元、发行债券≥10亿元、票据池≥3亿元、融资租赁≥2亿元；

（2）担保类：对外担保余额≥净资产20%或单笔≥3亿元；

（3）金融衍生品、外汇套保、期货套保名义本金≥1亿元；

（4）委托理财、证券投资、基金投资单笔≥1亿元；

（5）现金捐赠、赞助、营业外支出单笔≥100万元；

（6）资金拆借给并表外单位单笔≥1000万元；

（7）开立、变更、注销资金池、票据池、跨境资金池；

（8）银行账户开立境外账户、离岸账户、NRA账户。

第三章决策主体与权限划分

3.1党委会

（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、战略契合、风险可控、合规合法、廉洁风险；

（2）对重要人事任免事项行使把关权，未经党委会审议的不得提交董事会或经理层；

（3）对重大投资项目出具“同意、原则同意、暂缓、不同意”四类意见，并明确附加条件。

3.2董事会

（1）在公司章程和出资人授权范围内，对“三重一大”事项行使决策权；

（2）董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会先行出具专项审核意见；

（3）董事会决议须由全体董事三分之二以上出席且过半数通过，其中涉及关联交易、重大资产重组、发行股票的，须独立董事发表独立意见并公开披露。

3.3经理层

（1）负责“三重一大”事项的前期调研、可行性研究、风险评估、商业谈判；

（2）编制议案、合同、预算、进度计划，提交党委会、董事会审议；

（3）经董事会授权，对额度以下事项行使决策权，但须在下次董事会例会上报告备案。

3.4职代会

（1）对涉及职工切身利益的“三重一大”事项（如关闭生产线、整体搬迁、裁员≥1%或≥50人）行使民主评议权；

（2）职代会否决的事项，董事会须重新评估或报出资人裁定。

第四章决策流程

4.1提出与立项

（1）事项提出人填写《“三重一大”事项立项申请表》，包括背景、目标、额度、风险、合规性自查表；

（2）归口管理部门在3个工作日内完成初审，出具《立项初审意见》