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xxxx股份董事会议事规那么

第一章总那么

第一条为标准xxxx股份〔以下简称“公司〞或“本公司〞〕董事会议事和决策程序，进一步建立和健全公司治理结构，提高董事会的工作效率、工作质量、标准运作及科学决策水平，依据?中华人民共和国公司法?〔以下简称“?公司法?〞〕、?中华人民共和国证券法?〔以下简称“?证券法?〞〕、?上市公司治理准那么?、?深圳证券交易所股票上市规那么?等、及?xxxx股份章程?的有关，制定本议事规那么。

第二章董事会组成和职权

第二条公司设立董事会，对股东大会负责。

第三条董事会由九名董事组成，其中由股东代表担任的董事六名，独立董事三名，公司设董事长一人。

第四条董事会行使以下职权：

〔一〕召集股东大会，并向股东大会报告工作；

〔二〕执行股东大会的决议；

〔三〕决定公司的经营方案和投资方案；

〔四〕制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

〔五〕制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

〔六〕制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

〔七〕拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

〔八〕在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、托付理财、关联交易等事项；

〔九〕决定公司内部治理机构的设置；

〔十〕聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；依据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级治理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；

〔十一〕制订公司的全然治理制度；

〔十二〕制订本章程的修改方案；

〔十三〕治理公司信息披露事项；

〔十四〕向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

〔十五〕听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

〔十六〕、行政、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见的审计报告向股东大会作出讲明。

第六条董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、托付理财、关联交易等事项:

(一)董事会行使对外投资决策权限为:在公司最近年度经审计的公司净资产50%以内，董事会有决策权；

(二)董事会行使收购出售(含处置)资产、资产抵押事项的权限为:公司在一年内资产购置、出售(含处置)重大资产或者资产抵押金额占公司最近一期经审计

资产总额30%以内，董事会有决策权；

(三)董事会决定对外担保的权限为:

1、在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额占最近一期经审计公司资产总额30%以内的担保事项；

2、在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额在最近一期经审计公司净资产50%以内的担保事项；

前述担保事项中有:为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,单笔担保额超过最近一期经审计公司净资产10%的担保,对股东、实际操纵人及其关联方提

供的担保以及及监管有特别的,董事会审议通过后,还需提交公司股东大会审议并做出决议。本议事规那么应由董事会审批的对外担保,必

须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

(四)董事会决定托付理财事项的权限为:一年内累计托付理财金额不得超过公司最近一期经审计公司净资产的10%。

(五)董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上,与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计公司净资产尽对值0.5%以上,但低于5%的关联交易。

第七条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。

〔一〕战略委员会的要紧职责是对公司长期开展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

〔二〕审计委员会的要紧职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的

内部审计制度及事实上施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内操纵度。

〔三〕提名委员会的要紧职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

〔四〕薪酬与考核委员会的要紧职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级治理人员的薪酬政策与方案。

第八条公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级治理人员，履行董事会给予的职责。

第三章董事长的职权

第九条董事长为公司的法定代表人。

第十条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免；董事长每届任期三年，可连选连任。

第十一条董事长行使以下职权：

〔一〕主持股东大会和召集、主持董事会会议；

〔二〕鞭策、检查董事会决议的执行；

〔三〕签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

〔四〕签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签