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如何做好尽职调查

收益和风险是投资工作中的两大永恒主题。

所有的投资根基上为了寻求预期中的收益，但必定面临一定的风险。关于任何投资企业来讲，由于对拟投资工程的掌握的信息存在着严重的信息不对称和代理咨询题，弄清楚真实的收益水平和风险的操纵就显得更为重要。而尽职调查作为解决信息不对称咨询题的直截了当手段，以及防范代理咨询题的第一切进点，在整个投资过程中是特别核心的业务步骤。

作为专业的投资公司，如何做好尽职调查是表达素养和技术水平的衡量标志之一。就这一课题，笔者认为可从组织于治理、技术方案设计、尽职调查报告陈述等几方面着手。

一、尽职调查的组织和治理

〔一〕尽职调查的组织

尽职调查环节多、时刻不长但涉及专业面广，需要聘请多家中介机构协助完成，因此有必要成立专门的工程组织机构来进行企业并购的组织、指挥、操纵和协调。

首先，在决策层面建立领导小组，由中海的要紧领导和风险企业负责人组成，负责尽职调查最高层面的沟通和协调。就中海来讲，高层领导从战略层面整个并购工程的组织与实施，在尽职调查中，应随时掌握中间的重大变故和事项，以保证信息沟通及时和决策高效。

在工程操作层面设尽职调查组，包括中海投资经理，中海自身专业人员，以及律师、会计师、评估师等中介机构人员。将这些人员又分为市场经营、、财务、人力资源、技术等假设干专业调查组。假设是并购的目标企业属高科技行业、高危行业、特别行业，还需要聘请该行业的资深人员进行行业专门咨询。

尽职调查组由中海投资经理担任现场工作的业务总协调(通常也是工程整体工作的业务总协调)，负责对各专业调查组的总体调查工作安排、调度、协调，及与并购双方的沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组的工作结论，汇总形成尽职调查小组的工作成果。

其余各专业人员分为市场运营组、组、财务组、治理组等，但重点要关注以下几点：

第一，明确各机构的职责，尤其是对各中介机构的职责应明确工作内容，提出工作要求，确定应提交的文档，以保证工作实效。

第二，在进行尽职调查现场工作时期，应尽量安排中海各类专业人员参加。中海人员的尽早介进，能够使其掌握目标公司的第一手情况，同时有助于收购方与中介机构之间的信息沟通，保证团队成员专业、经验的互补性。

第三，尽职调查组的设立要考虑交易谈判和并购整合等后续工作，后续环节的人员提早介进尽职调查小组，以保证各环节之间的衔接和信息的及时、正确传递。各个调查组的尽职调查内容如表5-1：

表5-1：尽职调查组和内容

调查组织

调查职责内容

投资经理

1、尽职调查总协调人，负责整体、协调治理各调查组；

2、协助被投资者做好业务尽职调查；

3、负责尽职调查现场的方向指挥和决策；

4、结合各专业组的尽职调查报告，权衡收益与风险；

专业人员

1、批阅各项尽职调查审查材料

2、协助各中介机构进行尽职调查，批阅各中介机构尽职调查报告

3、结合自身实际情况评估投资的可能性，可能碰到的咨询题和解决方案

参谋

1、批阅尽职调查中的的各项文件

2、就存在的和可能发生的涉及的咨询题提出相近的尽职调查报告书

会计事务所

1、批阅尽职调查总的财务和税务记录

2、就目标公司的历史财务报告和税务合规情况发表意见，提出调整建议

其它(技术、人事、市场等)

可依据风险企业所处行业的特别性或工程的特点，额外聘请一些专业领域的其他参谋，协助公司发现、评估这些领域的潜在咨询题，提出解决方案

〔二〕尽职调查的工作程序

尽职调查分为前期预备、现场调查、出具报告三个时期。如下表5-2：

表5-2：尽职调查的工作程序

时刻

工作内容

形式文档/要害事项

负责人

参与方

第一时期尽职调查进场前预备

T

第一次机构协调会

沟通工作方案，确定尽职调查方案和资料清单

投资经理/

专业参与人员

各中介机构

T+1

与目标公司联系进场事宜

确定进场时刻及后勤安排，落实预备资料

投资经理/

专业参与人员

T+5

目标公司提交资料

熟悉相关资料，做好现场调查预备

目标公司

各中介机构

T+6

收到并熟悉资料

各调查小组

第一时期尽职调查现场工作

T+7

召开现场启动会

现场工作安排，落实对口联络人

投资经理/

专业参与人员

各中介机构

T+8~14

现场调查第一周

现场工作

各中介机构

T+14

现场工作会

沟通工作进展及需要协调解决事项

投资经理/

专业参与人员

各中介机构

T+一五~21

现场调查第二周

现场工作

各调查小组

T+21

第二次机构协调会

各调查小组现场工作报告，沟通是否存在重大咨询题

投资经理/

专业参与人员

各中介机构

第三时期尽职调查撰写报告

T+22~28

各机构编写调查报告

完成初稿，并与各方沟通，猎取反响意见

各调查小组

T+28

提交报告初稿

?经营//财务尽职调查报告、审计/评估备忘录

各调查小组

T+30

审计评估数据对接