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2026年暗股代持协议

合同编号：__________

第一章总则

第一条协议目的

本协议由以下双方于2026年签署，旨在明确双方在暗股代持事宜中的权利与义务，规范代持行为，保障各方合法权益，促进合作顺利进行。

第二条协议主体

1.1出让方（以下简称“甲方”）：基本信息包括但不限于名称、住所、法定代表人、联系方式等。

1.2受让方（以下简称“乙方”）：基本信息包括但不限于名称、住所、法定代表人、联系方式等。

第三条适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第四条定义与解释

4.1暗股：指在股东名册中未记载，但在实际出资或通过代持形式存在的股权。

4.2代持：指一方（甲方）为另一方（乙方）持有股权，但该股权的实际权利人仍为乙方。

4.3股权转让：指甲方将代持的暗股权利依法转让给乙方或其他第三方。

第二章代持约定

第五条代持标的

5.1甲方同意代持乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的暗股，股份数量及具体明细详见附件。

5.2目标公司基本信息包括但不限于名称、住所、注册资本、主营业务等。

第六条代持期限

6.1本协议约定的代持期限自双方签署本协议之日起至乙方取得目标公司相应股权的合法登记之日止。

6.2若因法律或政策原因导致乙方无法取得股权登记，双方应协商延长代持期限或采取其他补救措施。

第七条代持费用

7.1乙方同意向甲方支付代持费用，具体金额及支付方式由双方另行协商并在附件中明确。

7.2代持费用应包含但不限于股权登记费、律师费、税费等相关费用。

第三章权利与义务

第八条甲方的权利与义务

8.1甲方有权按照本协议约定收取代持费用。

8.2甲方应保证其代持行为符合法律法规及目标公司章程的规定。

8.3甲方应配合乙方办理股权登记手续，并提供必要的协助。

8.4甲方不得擅自处置代持股权，未经乙方书面同意，不得转让、质押或赠与。

第九条乙方的权利与义务

9.1乙方有权要求甲方按照本协议约定履行代持义务。

9.2乙方应保证其提供的相关资料真实、完整、合法。

9.3乙方应按时支付代持费用，并承担因代持行为产生的相关税费。

9.4乙方应配合甲方完成股权登记手续，并提供必要的协助。

第四章违约责任

第十条违约情形

10.1若甲方违反本协议约定，擅自处置代持股权，应向乙方支付违约金，违约金金额为代持股权价值的20%。

10.2若乙方未按时支付代持费用，应向甲方支付违约金，违约金金额为应付金额的10%。

10.3若因甲方原因导致股权登记手续失败，甲方应承担全部责任，并退还乙方已支付的代持费用。

第十一条不可抗力

11.1若因不可抗力因素导致本协议无法履行，双方应协商解决或解除本协议。

11.2不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、政策变化等。

第五章争议解决

第十二条争议处理

12.1双方应友好协商解决本协议履行过程中产生的任何争议。

12.2若协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

第十三条法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第六章协议生效与终止

第十四条协议生效

本协议自双方签字盖章之日起生效。

第十五条协议终止

15.1本协议在以下情况下终止：

（1）乙方取得目标公司相应股权的合法登记之日；

（2）双方协商一致解除本协议之日；

（3）因不可抗力导致本协议无法履行之日。

第七章其他约定

第十六条保密条款

16.1双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

第十七条协议份数

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

第十八条补充条款

18.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

18.2本协议的任何修改或变更均需经双方书面同意。

第十九条通知与送达

19.1双方应通过书面形式（包括但不限于信函、电子邮件等）进行通知，通知送达后即视为有效。

19.2通知地址为本协议首部所列地址，任何一方变更地址应及时书面通知对方。

第二十条完整协议

本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及协议。

第二十一条附件

本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

一、特殊应用场景一：股权代持用于规避限售期

场景描述：上市公司高管或核心股东因自身股权存在限售期，为便于资金流转或进行其他投资，通过代持方式将其持有的上市公司股份进行管理。

条款说明与修正：

1.建议增加限售期处理条款，明确约定代持期限届满后，甲方应协助乙方办理限售股解禁手续，并明确相关费用承担。

2.可在股权转