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企事业单位“三重一大”事项决策制度

第一章总则

1.1立法依据

本制度以《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）及《公司章程》为直接上位法，结合《××市国资委监管企业重大事项管理办法》（×国资发〔2022〕45号）等地方监管细则制定。凡本制度与法律法规冲突的，以法律法规为准；本制度未列明事项，以上位文件最新修订版为准。

1.2适用范围

本制度适用于××集团有限公司（含所属分公司、全资及控股子公司、经费单位、合伙企业、SPV项目公司）。凡使用公司资金、资产、人员、品牌、数据、知识产权等资源且达到制度阈值的决策事项，无论主体法律形式，均强制适用。

1.3名词定义

“三重一大”指：重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作。

“党委会”指中国共产党××集团有限公司委员会；“董事会”指××集团有限公司董事会；“经理层”指以总经理为首的经理班子；“职代会”指××集团有限公司职工代表大会；“监事会”指××集团有限公司监事会。

1.4基本原则

（1）坚持党的领导与公司治理相统一；

（2）坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定；

（3）坚持科学决策、合规决策、风险可控；

（4）坚持“谁决策、谁负责、终身追责”；

（5）坚持信息公开与商业秘密保护并重。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

a.公司章程修订、注册资本变更、合并分立、解散、清算或申请破产；

b.公司主业调整、五年发展战略、年度经营计划（含预算）及调整；

c.公司上市、挂牌、退市、重大资产重组、发行债券、配股、回购股份；

d.公司年度工资总额预算及分配方案、股权激励计划、员工持股计划；

e.公司重大会计政策、会计估计变更及追溯调整；

f.公司重大对外担保、捐赠、赞助单笔或连续12个月累计≥公司最近一期经审计净资产5%或绝对金额≥5000万元；

g.公司风险容忍度、风险偏好、合规政策、ESG战略。

2.2重要人事任免事项

a.公司党委管理的中层正职及以上干部（含享受同等待遇人员）的选拔任用、交流、免职、降职、纪律处分；

b.公司董事会专门委员会主任、委员人选；

c.公司向控股、参股企业推荐或委派董事、监事、高管、财务负责人；

d.公司外派董事、监事、高管的薪酬考核方案；

e.公司总部高级专家、首席科学家、首席信息官等核心技术岗位聘任。

2.3重大项目安排事项

a.单项投资总额≥公司最近一期经审计净资产5%或绝对金额≥1亿元；

b.境外（含港澳台）投资项目，无论金额大小；

c.非主业固定资产投资项目≥3000万元；

d.新建、改扩建、搬迁、关停产能项目≥公司最近产能10%；

e.重大研发项目预算≥3000万元或周期≥3年；

f.重大合资合作、战略联盟、特许经营、PPP项目。

2.4大额度资金运作事项

a.年度融资计划（含银行贷款、债券、票据、信托、租赁、保理等）及调整；

b.单笔或连续12个月累计对外借款、委托贷款≥5000万元；

c.单笔或连续12个月累计对外捐赠、赞助≥100万元；

d.单笔或连续12个月累计金融衍生品交易、证券投资、理财产品申购≥3000万元；

e.现金池、资金集中管理单日归集或调拨≥1亿元；

f.开立、变更、注销资金账户、网银U盾数量≥5个或授信额度≥1亿元。

2.5豁免清单

以下事项不纳入“三重一大”范围，但须按公司其他制度履行程序：

（1）日常经营性采购、销售、收款、付款；

（2）已履行“三重一大”程序且未超出批准额度的执行事项；

（3）突发事件应急处置中，事后补充履行程序的紧急支出（详见第十章）。

第三章职责边界与分工

3.1党委

（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，出具书面意见；

（2）对重要人事任免事项行使把关权；

（3）对董事会、经理层决策执行情况进行监督；

（4）建立党委决策事项台账，保存期限永久。

3.2董事会

（1）对党委前置研究通过的“三重一大”事项行使决策权；

（2）对未达到股东会权限的事项作出最终决议；

（3）建立董事会决议档案，保存期限永久；

（4）向股东会、国资委报告年度“三重一大”执行情况。

3.3经理层

（1）负责“三重一大”事项的前期调研、可行性研究、风险评估、方案设计；

（2）提交议案材料，确保数据真实、逻辑完整、风险揭示充分；

（3）执行董事会决议，建立执行台账，按季度向董事会报告进度；

（4）对执行中出现的重大变化（≥10%投资额或关键指标）及时提请复议。

3.4监事会

（1）列席党委会、董事会相关会议，发表独立监督意见；

（2）对“三重一大”决策程序、执行过程进行专项检查，