三重一大,决策制度流程.docxVIP

三重一大,决策制度流程

第一章制度定位与适用范围

1.1定位

“三重一大”决策制度是××公司党委、董事会、经理层在重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项上，必须遵循的刚性程序。其效力高于一般管理制度，低于公司章程，与《公司法》《国有资产法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》并行适用。

1.2适用范围

1.2.1组织范围：公司本级及所属分（子）公司、项目部、事业部、研发中心、境外机构。

1.2.2事项范围：

（1）重大决策：章程修订、五年规划、年度预算、重大资产重组、股权变更、上市方案、关停并转、重大诉讼应对策略。

（2）重要人事任免：公司中层正职及以上、所属单位领导班子、外派董事监事、财务负责人、首席合规官、首席安全官。

（3）重大项目安排：单项投资≥净资产5%或≥2亿元人民币、境外投资、技术引进、并购、重大研发立项、重大合同（标的≥1亿元或期限≥5年）。

（4）大额度资金运作：单日对外支付≥5000万元、年度对外捐赠累计≥500万元、金融衍生品交易、对外担保、对外借款、发行债券。

第二章决策主体与职责边界

2.1党委会

前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、政策合规、风险可控、廉洁风险，出具书面意见。对董事会、经理层拟否决事项拥有“再建议权”。

2.2董事会

在公司章程和党委前置意见框架内行使决策权，对重大事项作出决议，并对决议执行负最终法律责任。

2.3经理层

负责提案、论证、执行与反馈，对决策资料真实性、数据准确性、风险揭示完整性负直接责任。

2.4监事会

对决策程序合规性进行实时监督，可列席全部会议，对违规决策有一票提醒权并记录在案。

2.5专业委员会

战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与提名委员会、科技委员会，按章程提供专业审查意见，意见与投票结果随提案一并上报。

第三章事项清单与量化标准

3.1动态清单机制

每年1月由合规部牵头，会同财务部、战略部、人力资源部、审计部对清单进行复盘，报党委会批准后执行。

3.2量化标准

（1）重大决策：影响公司主营业务收入≥10%或净利润≥15%。

（2）重要人事：任免岗位涉及资金、资产、采购、销售、人事、合规、安全、保密等关键领域。

（3）重大项目：投资回收期≥5年、NPV占净资产≥5%、技术成熟度≤TRL6。

（4）大额资金：超过最近一期经审计净资产0.5%或5000万元孰低。

第四章前期论证与风险评估

4.1立项申请

由业务部门填写《三重一大事项立项表》，附可行性研究报告、风险清单、合规审查表、法律意见书、财务模型、技术论证报告、廉洁风险排查表。

4.2尽职调查

对并购、合资、技术引进类项目，必须聘请外部律师、会计师、评估师出具报告；对境外项目须增加政治风险、制裁风险、汇率风险、ESG风险专篇。

4.3风险评估模型

采用“5×5”矩阵：概率分五级（1—5），影响分五级（可忽略、轻微、中等、重大、灾难），风险值≥15为红色，必须制定专项应对预案；风险值8—14为黄色，须降低至绿色方可进入下一环节。

4.4专家论证

红色风险项目须召开专家论证会，专家库由内外部专家组成，外部专家占比≥40%，出具署名意见并录像存档，保存期限15年。

第五章党委前置研究程序

5.1材料报送

董事会办公室（下称“董办”）提前7个工作日将完整材料电子版上传“党委决策支持系统”，纸质版同步送达党委委员。

5.2预沟通

党委书记在收到材料3日内组织“小范围沟通会”，党委委员提出问题，业务部门现场答疑，形成《预沟通纪要》。

5.3正式会议

（1）召开标准：应到党委委员≥2/3方可召开。

（2）表决方式：口头表决、举手表决、无记名投票三种，重大事项须无记名投票。

（3）通过标准：赞成票≥应到会委员半数，且党委书记、纪委书记均投赞成票。

5.4意见出具

会后1个工作日内出具《党委前置意见书》，明确“同意”“原则同意附条件”“暂缓”“否决”四类意见，并列明附加条件或补充论证要求。

第六章董事会决策程序

6.1提案格式

采用“1+5”模板：1份提案正文、5份附件（可研、风险报告、审计报告、法律意见、党委前置意见）。

6.2会议通知

董办提前5个工作日发出通知，并附全部材料；紧急事项可缩短至48小时，但须经董事长与1/3董事书面同意。

6.3独立表决

涉及关联交易事项，关联董事须回避，由非关联董事过半数通过方可生效。

6.4记录与归档

会议全程录音录像，会议记录由董秘、监事代表、纪委书记三方签字确认，保存期限永久。

第七章经理层执行与反馈

7.1执行令

董事会决议出具后24小时内，董事长签发《执行令》，明确责任人、节点、预算、考核指标。

7.2台账管理

建立《三重一大事项执行台账》，字段包括事项编号、名称、责任人、