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保密协议（2025年保密条款）

甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就甲方向乙方披露特定保密信息以及乙方保护该保密信息的事宜，达成如下协议：

第一条定义

1.1保密信息是指披露方（以下简称“甲方”）向接收方（以下简称“乙方”）以书面、口头、电子或其他形式披露，并在披露时明确标明“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质或披露环境应被合理理解为保密的任何信息，包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、货源信息、营销策略、产品设计、制作工艺、未公开的会议内容、商业计划、知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密）等。保密信息包括但不限于以下列载体或形式存在的信息：

（1）书面文件、报告、备忘录、图表、计划、规格、数据；

（2）电子数据、电子邮件、即时通讯记录、数据库、软件源代码及文档；

（3）样品、原型、模具、设备、工具、设备手册；

（4）口头的口头告知、演示、讲解；

（5）第三方披露给甲方的保密信息，甲方根据协议约定披露给乙方的；

（6）其他一切与甲方业务活动相关的、具有保密性质的信息。

1.2以下信息不属于本协议所称的保密信息：

（1）在甲方披露给乙方之前已经为公众所知的信息；

（2）在甲方披露给乙方之后，非因乙方违反本协议而为公众所知的信息；

（3）乙方能够证明在从甲方获取之前已经合法持有且无保密义务的信息；

（4）乙方独立开发，且有书面证据证明在甲方披露之前已经存在的信息；

（5）乙方从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；

（6）甲方书面同意乙方可以公开或披露的信息；

（7）乙方根据法律法规、法院命令、政府部门要求等法定义务必须披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力提前通知甲方，并配合甲方采取合理的保护措施。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采取的标准（且至少是谨慎勤勉的标准）来保护甲方披露的保密信息，防止任何形式的未经授权的披露、使用、复制、修改或泄露。

2.2乙方仅可为履行本协议之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用。

2.3乙方应采取合理的措施，确保只有为履行本协议目的所“必要知道”该保密信息的乙方员工、董事、合伙人、顾问、代理人（以下简称“授权人员”）能够接触保密信息。乙方应对所有授权人员进行适当的约束，确保其遵守本协议的保密义务，必要时要求其签署与本协议具有同等法律效力的保密协议。

2.4未经甲方事先的书面同意，乙方不得向任何第三方（包括但不限于关联公司，除非甲方书面同意）披露任何保密信息。乙方不得将保密信息用于任何与甲方业务或披露目的无关的目的。

2.5乙方应采取合理的物理和技术措施，保护包含保密信息的文件、数据、设备等的机密性，防止未经授权的访问、获取、使用、复制、修改或泄露。

2.6当本协议终止或甲方要求返还或销毁保密信息时，乙方应立即停止使用该保密信息，并按照甲方的要求，将所有包含保密信息的原件及所有复制件、摘录件（包括电子形式）返还给甲方，或予以彻底销毁，并应甲方要求出具书面证明。

2.7乙方不得对保密信息进行任何形式的反向工程、反编译或试图推断其源代码或underlying技术秘密，除非获得甲方的明确书面同意。

第三条对关联公司的披露

3.1未经甲方事先的书面同意，乙方不得将任何保密信息披露给任何关联公司。

第四条对第三方披露

4.1如乙方根据法律法规、法院命令、政府部门要求等法定义务需要披露保密信息，乙方应在法律允许的范围内，提前书面通知甲方，并应甲方的合理要求，协助甲方寻求适当的保护措施（如签署保密协议、申请禁令等），以限制该等披露的范围和影响。

第五条保密期限

5.1本协议的保密义务自乙方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息：

（1）已通过合法途径为公众所普遍知悉；

（2）已为乙方合法拥有，且不再承担对其保密的义务；

（3）根据本协议第一条第1.2款的规定不再属于保密信息。

5.2无论本协议其他条款如何终止，本协议项下的保密义务均应持续有效。对于构成商业秘密的保密信息，其保密义务应持续至其失去商业秘密属性之日止。

第六条违约责任与救济

6.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，则视为乙方违约。乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等），以及甲方为防止或减少损失所支付的合理费用。

6.2除赔偿损失外，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并根据甲方的要求，采取一切合理的补救措施以纠正违约。若乙方违约行为严重损害了甲