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餐饮连锁企业转让合同范本指南

餐饮连锁企业的转让，涉及品牌、资产、人员、债权债务等多方面复杂问题，远非单一门店转让可比。一份严谨、周全的转让合同，是保障交易双方合法权益、确保转让过程顺利、规避后续风险的基石。本指南旨在为餐饮连锁企业转让合同的起草与审核提供专业视角与实用参考，助力交易双方在法律框架内实现平稳过渡。

一、合同签署前的关键准备

在正式落笔签署合同之前，充分的准备工作是不可或缺的。这一阶段的工作质量，直接关系到合同条款的合理性与交易的安全性。

1.明确转让标的与范围：

转让方需清晰界定转让的具体内容。是整体股权转让，还是资产（包括有形资产如设备、存货，无形资产如商标、专利、商业秘密、特许经营资格等）的转让？连锁企业的核心价值往往体现在其品牌、管理体系、供应链及门店网络。因此，需明确门店是全部转让还是部分转让，各门店的具体权益（如租赁权）如何转移。

2.全面的尽职调查：

受让方务必对目标连锁企业进行深入的尽职调查。这包括但不限于：

*财务状况：审计财务报表，核查营收、利润、成本结构、负债情况、税务合规性。

*法律合规：核查企业法人资格、经营证照（食品经营许可证、特许经营备案等）的有效性、商标专利等知识产权的权属及有效性、有无未决诉讼或行政处罚、门店租赁合同的剩余期限及条款。

*运营状况：了解各门店的实际经营数据、员工结构与劳动合同、供应商关系、客户群体、核心技术与配方的归属及可转让性。

*品牌价值：评估品牌知名度、市场口碑、消费者认知度及潜在风险。

3.转让价格的确定与支付方式：

转让价格的确定应基于尽职调查结果，综合考虑资产价值、品牌溢价、未来盈利能力、市场环境等因素。支付方式（如分期支付、履约保证金）、支付节点（如合同签署后、工商变更完成后、交割完毕后）也需提前磋商并明确。

二、合同的核心条款解析

一份规范的餐饮连锁企业转让合同，应包含以下核心条款，双方需仔细斟酌每一条款的具体表述。

1.合同主体信息：

*转让方（甲方）与受让方（乙方）的全称、法定代表人/授权代表、统一社会信用代码/身份证号、住所地、联系方式等。确保主体资格真实有效。

*若涉及第三方（如债权人、特许人、重要供应商），其身份信息及在合同中的角色也应明确。

2.转让标的条款：

这是合同的灵魂条款，必须详尽、准确。

*明确转让性质：股权转还是资产转让，或两者兼有。

*资产清单：详细列明转让的有形资产（如厨房设备、桌椅、办公设备、车辆、库存商品等，注明数量、规格、状况、存放地点）和无形资产（如商标、商号、专利、著作权、商业秘密、经营模式、管理手册、客户名单、域名、社交媒体账号等）。

*知识产权特别约定：对于商标、专利等，需明确是所有权转让还是使用权许可，许可的范围、期限、地域及费用（如有）。若涉及特许经营体系，需明确特许人是否同意转让，以及受让方如何获得特许经营资格。

*门店权益：各门店的租赁权转让需取得出租方同意，或由受让方与出租方重新签订租赁合同。门店的装修、设备等一并转让的，需详细列明。

3.转让价格及支付方式：

*明确转让总价款，大写与小写均需注明。

*支付方式：银行转账是主流，需明确收款账户信息。

*支付期限与条件：例如，合同签订后X日内支付定金/首付款X元；尽职调查完成且无重大异议后X日内支付X元；工商变更（或资产交割）完成后X日内支付余款X元。可约定预留一部分款项作为质保金，待特定条件成就后支付。

4.陈述与保证条款：

*转让方的陈述与保证：保证其对转让标的拥有合法所有权或处分权；保证所提供的信息（财务、法律、经营等）真实、准确、完整，无重大遗漏或虚假陈述；保证转让标的不存在抵押、质押、查封等权利限制（已披露并获得受让方认可的除外）；保证企业经营符合法律法规，不存在重大违法违规行为；保证按时足额支付员工工资、社保等。

*受让方的陈述与保证：保证其具有合法的主体资格和受让能力；保证其支付转让款的资金来源合法；保证其将按照合同约定履行义务，并遵守转让标的相关的法律法规及特许经营合同（如适用）。

此条款是风险防范的重要手段，应尽可能详尽。

5.交割：

*交割日：明确资产、资料、控制权转移的具体日期。

*交割内容：详细列明交割的资产、文件资料（如营业执照、公章、财务账簿、合同文本、技术资料等）、人员（如需接收员工）。

*交割标准：约定交割完成的标志，如双方签署《交割确认书》。

6.债权债务的处理：

这是极易产生纠纷的环节。需明确转让基准日，基准日之前的债权债务由谁承担，基准日之后的由谁承担。对于或有负债（如未决诉讼、潜在行政处罚），需明确责任归属及补偿机制。

7.员工安置：

餐饮连锁企业员工数量通常