合伙企业法要点：合伙协议与债务清偿规则详解.pdfVIP

2018-鄢梦萱商经背诵终极BOSS版（鄢梦萱出品）

Day3

《合伙企业法》★★-白银考点

【点21】合伙协议

1.合伙协议经全体合伙⼈签名盖章后⽣效。（并非⼯商登记⽣效）

2.下列事项不得由协议约定：

（1）有限合伙⼈，不执⾏合伙事务不得对外代表有限合伙企业。

（2）有限合伙⼈，不得以劳务出资。

（3）有限合伙企业，⾄少应当有1个普通合伙⼈。

（4）（普合）不得约定将全部利润、全部亏损由部分合伙⼈分享分担。

（5）普合合伙⼈，不得与企业同业竞争。

（6）国独、国企、上市公司等，不得成为普通合伙⼈。

（7）普通合伙⼈，对合伙企业债务承担⽆限连带责任；

（8）有限合伙⼈，以其认缴的出资额为限

3.下列事项，合伙协议约定优先：

（1）有限合伙⼈，财产份额出质自由，但协议可另约定。（可禁）

（2）有限合伙⼈，“自我交易”自由，但协议可另约定。（可禁）

（3）有限合伙⼈，“竞业经营”自由，但协议可另约定。（可禁）

（4）有限合伙企业,不得将全部利润分配给部分合伙⼈；但协议可另约定。

（5）新合伙⼈⼊伙，全体⼀致同意+书面⼊伙协议。但合伙协议可另约定。

（6）合伙⼈之间转变，全体合伙⼈⼀致同意。但协议可另约定。（可不经过

⼀致同意）

（7）普通合伙⼈，不得“自我交易”。但协议可另约定。

【点22】债务清偿

（⼀）企业债务清偿

1.（先）以企业财产清偿（首位责任）→（再）普通合伙⼈承担⽆限连带责

任。

2.合伙企业不能清偿到期债务的：债权⼈可提出破产清算申请，也可以要求

普通合伙⼈清偿。

3.合伙企业破产\注销：原普通合伙⼈承担⽆限连带责任。

4.表见普通合伙：（就该笔债务）该有限合伙⼈+所有普通合伙⼈…⽆限连

带责任

1

5.特殊普合：先以企业财产承担→不能清偿时：○执业有过错的合伙⼈：⽆

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限\⽆限连带责任；○执业⽆过错的合伙⼈，以财产份额为限。○均⽆过错的，

全体合伙⼈⽆限连带责任。

6.特殊普合：有偿的专业服务机构；名称中标明“特殊普通合伙”；建立执业风

险基⾦、办理职业保险。

1

（⼆）⼊伙、退伙时的债务

普通合伙⼈→纠缠⼀⽣的⽆限连带。

有限合伙⼈→忽⼤忽小的有限责任。

1.（普通合伙⼈）⼊伙→⼊伙前企业的债务，⽆限连带责任。

2.（普通合伙⼈）退伙→对退伙前的原因发⽣的企业债务，⽆限连带责任。

3.（有限合伙⼈）⼊伙→以其认缴的出资额为限承担责任。（小有限）

4.（有限合伙⼈）退伙→以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担

责任。（⼤有限）

（三）合伙⼈个⼈债务

1.普通合伙⼈：禁⽌抵销；禁⽌代位。可用收益清偿；债权⼈也可以请求法

院强制执⾏。其他合伙⼈有优先购买权。

2.有限合伙⼈：可用收益清偿；债权⼈也可以请求法院强制执⾏。其他合伙

⼈有优先购买权。

（四）转换时的清偿责任

1.普通合伙⼈（重）→有限合伙⼈（轻）：对转前的债务“⽆限连带责任”；对

转后的债务“有限责任”。

2.有限合伙⼈（轻）→普通合伙⼈（重）：均⽆限连带责任。

【点23】普通合伙

｛财产份额｝

1.普通合伙⼈出资⽆限制（实物使