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软件开发合同范本及条款说明

在信息技术飞速发展的今天，软件开发项目日益普遍，而一份权责清晰、条款完备的软件开发合同，是保障项目顺利进行、维护合作双方合法权益的基石。本文旨在提供一份相对通用的软件开发合同范本框架，并对其中核心条款进行详细说明，以期为相关从业者提供有益参考。请注意，本文所述范本及说明仅为一般性指导，具体项目需根据实际情况进行调整，并在必要时咨询专业法律人士。

一、合同范本框架

一份规范的软件开发合同通常包含以下主要章节：

1.合同双方当事人信息

2.鉴于条款

3.定义与释义(可选，但复杂项目建议包含)

4.项目概况

5.开发内容与范围

6.开发周期与里程碑

7.开发费用及支付方式

8.双方的权利与义务

9.知识产权归属与授权

10.保密义务

11.验收标准与流程

12.交付成果

13.维护与技术支持

14.违约责任

15.不可抗力

16.争议解决方式

17.合同的生效、变更与终止

18.通知与送达

19.其他约定(如附件效力、完整协议、可分割性、弃权等)

20.签署页

二、核心条款说明与关注点

1.合同双方当事人信息

此部分需明确列出委托方（甲方）与开发方（乙方）的全称、法定代表人/授权代表、注册地址、联系方式等。确保信息准确无误，是合同主体适格的前提。若一方为自然人，应提供身份证信息（此处略去具体格式，实际签订时需规范）。

2.鉴于条款

简要说明合同签订的背景、目的和双方的基本意愿。例如，甲方因何种业务需求需要定制开发软件，乙方具备相应的技术能力等。此条款有助于理解合同的整体context。

3.项目概况

对项目进行简要描述，包括项目名称、项目目标、核心功能概述等，让双方对项目有一个整体的认知。

4.开发内容与范围(核心中的核心)

重要性：此条款是界定双方权利义务的基础，最易产生争议。

*条款内容：应尽可能详细、明确地列出软件的功能模块、主要功能点、性能要求、运行环境（硬件、操作系统、数据库等）、用户界面要求、与其他系统的接口（如有）等。

*关注点：

*需求规格说明书：通常会将《软件需求规格说明书》（SRS）作为合同附件，此附件是开发和验收的重要依据，务必详尽、明确、可衡量。

*范围界定：清晰界定“包含什么”和“不包含什么”，避免后续开发过程中出现“需求蔓延”或“理解偏差”。

*变更控制：约定需求变更的提出、评估、审批流程及费用调整机制。

5.开发周期与里程碑

*条款内容：明确项目的总体开发周期，以及关键的里程碑节点（如需求分析完成、概要设计完成、详细设计完成、编码完成、单元测试完成、集成测试完成、用户验收测试开始/完成等）。每个里程碑应对应明确的交付物和时间节点。

*关注点：

*交付物：每个里程碑的具体交付物（如文档、代码、测试报告等）需明确。

*延期处理：约定若因乙方原因导致延期，乙方应承担的责任；若因甲方原因（如延迟提供资料、确认迟缓）导致延期，周期如何调整。

6.开发费用及支付方式

*条款内容：明确项目总费用（含税/不含税需注明），以及具体的支付阶段、支付比例、支付条件和支付账户信息。

*关注点：

*支付节点：通常与里程碑挂钩。例如，合同签署后支付一定比例预付款，某关键里程碑完成后支付一定比例，验收合格后支付尾款，预留部分质保金等。

*发票：约定乙方提供发票的类型、时间。

*支付延迟：约定甲方逾期支付的违约责任（如支付违约金）。

7.双方的权利与义务

*甲方权利义务：

*按时足额支付款项。

*及时提供项目所需的基础资料、数据，并对其真实性、合法性负责。

*及时对乙方提交的阶段性成果进行评审、确认和反馈。

*为乙方提供必要的配合和工作便利（如测试环境、用户配合等）。

*有权对项目进展进行合理监督。

*乙方权利义务：

*按照合同约定及确认的需求进行开发、测试、交付。

*按时提交各阶段交付物。

*确保开发团队的稳定性和专业能力。

*遵守保密义务。

*提供必要的培训和技术支持。

*确保交付的软件产品不存在严重缺陷，符合合同约定的质量标准。

8.知识产权归属与授权(核心条款)

重要性：软件开发的核心成果是知识产权，此条款至关重要。

*条款内容：明确约定开发完成的软件（包括源代码、目标代码、文档等）的知识产权归属。

*常见模式：

*甲方委托开发，知识产权归甲方所有。

*乙方使用自身已有技术模块，该部分知识产权仍归乙方，但授予甲方永久/有限期的使用权。

*双方合作开发，知识产权共有或按约定比例分配。

*关注点：

*第三方知识产权：乙方