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股东会决议撰写规范及实用范例

在现代公司治理结构中，股东会作为公司的最高权力机构，其决议直接关系到公司的重大经营方向、人事任免、财务安排等核心事项。一份规范、严谨的股东会决议，不仅是公司决策过程合法有效的书面见证，更是防范后续法律风险、明晰股东权利义务的关键依据。本文将结合实践经验，系统阐述股东会决议的撰写规范，并提供实用范例，以期为企业规范运作提供有益参考。

一、股东会决议的法律依据与核心要义

股东会决议的制定并非凭空而来，其根本遵循在于《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定。公司法明确了股东会的职权范围、召集程序、表决方式和决议效力等基本准则，而公司章程作为公司的“宪法”，则可能对股东会的具体运作作出更为细致的约定。因此，在起草决议前，务必确保决议事项属于股东会职权范畴，且召集程序、表决方式均符合法律及章程规定，这是决议合法有效的前提。

核心要义在于，股东会决议是股东集体意志的体现，其内容必须清晰、明确，不存在歧义，并且能够直接指导公司后续的行动。

二、股东会决议的基本构成要素

一份完整的股东会决议，应当包含以下核心要素，这些要素共同构成了决议的完整性和可执行性：

（一）会议基本信息

这部分是决议的“身份标识”，必须准确无误：

1.公司名称：应与公司营业执照上的全称一致。

2.会议名称：例如“XX有限公司第X届第X次股东会决议”或“XX有限公司20XX年第一次临时股东会决议”。

3.会议时间：需精确到年、月、日、时、分。

4.会议地点：应明确具体，如公司会议室、特定地址的会议中心等。

5.召集人：通常为董事会，也可能是监事会或符合条件的股东，需根据实际情况填写。

6.主持人：一般由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

7.记录人：通常为公司秘书或指定的其他人员。

（二）出席情况

清晰记录会议的参与情况，是判断决议代表性的基础：

1.应到股东情况：列出应出席本次股东会的股东总数、其所代表的股权总数及占公司总股本的比例。

2.实到股东情况：详细列明实际出席会议的股东名单（自然人股东写明姓名，法人股东写明单位名称及法定代表人或授权代表姓名）、其所持有的股权数量、占公司总股本的比例。如股东委托代理人出席，需注明“（代理人：XXX）”，并附授权委托书。

3.出席比例：实到股东所代表的股权数占公司总股本的比例，该比例需符合公司法及公司章程关于会议有效召开的规定。

（三）会议通知情况

证明会议召集程序的合法性：

简要说明本次股东会会议通知的发出时间、方式（如书面、电子邮件等）、通知内容是否包含会议议题等，以表明已依法履行通知义务。例如：“本次股东会会议通知已于YYYY年MM月DD日以XX方式送达全体股东，通知内容已包含本次会议所有议题。”

（四）决议事项与表决结果

这是股东会决议的核心内容，必须逐项列明并清晰记录表决情况：

1.审议事项：将本次股东会审议的所有议题逐条列出，表述应简明扼要，如“审议《关于选举公司第X届董事会董事的议案》”、“审议《关于公司20XX年度利润分配方案的议案》”等。

2.表决情况：针对每一项审议事项，需明确：

*同意的股东人数、其所代表的股权数量及占出席会议有表决权股权总数的比例。

*反对的股东人数、其所代表的股权数量及占出席会议有表决权股权总数的比例（如无反对，可写明“0股，占0%”）。

*弃权的股东人数、其所代表的股权数量及占出席会议有表决权股权总数的比例（如无弃权，可写明“0股，占0%”）。

3.决议结果：明确该事项“审议通过”或“未通过”。对于通过的事项，若涉及公司章程修改、增加或减少注册资本、公司合并分立解散或变更公司形式等特别决议事项，需特别注明其表决结果已达到法定或章程规定的特别决议通过比例（如三分之二以上）。

（五）其他事项（如有）

如会议过程中有无股东发言要点记录、有无新提案等需要说明的其他情况。若无，则可省略或写明“全体股东一致同意，本次会议无其他事项。”

（六）签署部分

决议的生效要件：

1.出席股东（或代理人）签字/盖章：所有出席会议的股东（自然人股东签字，法人股东加盖公章并由法定代表人或授权代表签字）或其委托代理人签字。

2.公司盖章：通常在决议末尾加盖公司公章。

3.日期：股东会决议签署的日期，一般为会议召开当日或之后合理日期。

三、股东会决议的撰写原则与注意事项

（一）合法性原则

内容合法：决议事项不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得损害公司、股东及债权人的合法权益。

程序合法：会议的召集、通知、表决等程序必须严格依照公司法及公司章程的规定进行。

（二）明确性原则

决议内容必须清晰、具体，避免模