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公司合规识别管理办法

第一章总则

1.1目的

为建立一套可量化、可追溯、可审计的合规识别体系，确保公司在全球任何司法辖区内的经营行为均符合当地强制性法律法规、行业监管要求、客户合同义务及内部高阶政策，特制定本办法。

1.2适用范围

本办法适用于××科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其并表子公司、分公司、办事处、项目组、离岸SPV、合资公司中我方派驻人员。

1.3合规识别定义

合规识别是指通过系统化方法，对业务活动、产品功能、数据流、资金流、第三方合作、员工行为等要素进行扫描、比对、评估、分级、处置并持续监控的全过程。

1.4基本原则

（1）风险导向：以“最大可承受罚款×概率”作为量化阈值，优先识别高影响风险。

（2）数据驱动：所有识别结果必须可还原至原始数据字段，禁止“拍脑袋”定性。

（3）工具固化：识别逻辑必须封装在工具内，拒绝线下Excel人工拼接。

（4）一事一责：每条合规风险必须绑定唯一责任人，责任人调岗需办理书面交接。

（5）动态更新：法律法规变化后≤5个工作日完成差异比对并更新规则库。

第二章组织与职责

2.1合规识别委员会（以下简称“识委会”）

主任：首席合规官（CCO）

常设成员：法务部、内审部、安全部、财务部、业务BP、数据治理部、采购部、人力部各1名总监级代表

职责：

a)审批年度识别计划及预算；

b)对红色预警风险进行终审；

c)决定例外放行或业务下线。

2.2合规识别中心（以下简称“识中”）

编制：8人，含1名数据科学家、2名算法工程师、2名合规分析师、1名流程Owner、1名QA、1名PMO

职责：

a)维护规则库、指标库、案例库；

b)运行识别工具并出具报告；

c)组织各部门整改验证；

d)每季度向识委会汇报KPI。

2.3业务部门合规接口人（BUCO）

每个业务单元设专职CO1名，兼职CO2名，名单在OA固化，变更需CCO书面批准。

职责：

a)提交业务变更单（BCF）并同步触发识别；

b)对黄色预警在7日内提交整改证据；

c)对红色预警立即暂停业务并24小时内书面说明。

2.4外部支持机构

a)律所：年框合同，含10名不同国家合伙人，响应时效≤4小时；

b)咨询公司：提供监管雷达报告，每周一次；

c)渗透测试团队：对识别工具自身进行红队演练，每半年一次。

第三章合规风险分类与分级标准

3.1一级分类（Mandatory）

A.反贿赂与反腐败（ABC）

B.数据隐私与跨境传输（DPT）

C.出口管制与经济制裁（EARSAN）

D.财务与税务（TAX）

E.劳动与人权（LHR）

F.知识产权与开源（IPOS）

G.环境与安全（EHS）

H.客户合同义务（CCT）

3.2二级分类（Sub-category）

以DPT为例：

DPT-01未经同意收集未成年人数据

DPT-02跨境传输未做数据出境安全评估

……

共58条，每条对应唯一编码，便于系统落库。

3.3风险分级矩阵

维度1：监管罚款上限（人民币）

维度2：业务中断概率

维度3：声誉影响（媒体曝光条数）

算法：

RiskScore=0.5×log2(罚款上限/10万)+0.3×log2(中断概率×100)+0.2×log2(曝光条数+1)

结果映射：

0–3.9绿色（低）

4–5.9黄色（中）

6–7.9橙色（高）

8–10红色（极高）

3.4例外情形

若同一事件在三个以上司法辖区同时触发红色，则自动升级为“黑天鹅”级别，由识委会主任直接上报董事会。

第四章识别工具与数据架构

4.1工具选型

主平台：自研“ComplianceRadar3.0”（以下简称CR3）

技术栈：SpringCloud+MySQL+Redis+Elasticsearch+Kafka

部署：阿里云金融云多可用区，每日全量备份，RPO≤15分钟。

4.2数据输入层

a)业务系统：ERP、CRM、SCM、HRIS、自研PaaS，共126张源表，通过DataX每日00:30增量同步；

b)外部数据：

–商务部制裁清单，每6小时拉取；

–欧盟GDPR判例库，RSS订阅；

–客户合同条款，经NLP解析后入结构化库。

4.3规则引擎

采用Drools7，规则包以kjar形式热更新，灰度发布，回滚时间≤5分钟。

规则示例：

ruleDPT-02跨境传输未评估

when

$d:DataFlow(dstCountry!=CN,assessment==null)

then

insert(newRiskFact(DPT-02,$d.id,8.5,缺少评估报告));

end

4.4AI模型

–贿赂风险：基于XGBoost