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股票收益权理财业务推介--2012年

上市公司股票收益权

理财资金

融资企业

单一资金信托计划

二、股票收益权理财业务整体方案框架

三、第一类投资模式（案例:湘潭电化）

融资主体、股票持有方为同一主体

理财资金投资于信托公司（大连华信）设立全部1.2亿元“湘潭电化股票收益权资金信托计划”；

该信托计划以1.2亿元向电化集团购买持有的1250万股湘潭电化股票收益权（002125）；

由电化集团将相应数量股票质押给受托人

并在信托计划到期或提前终止后，由电化集团集团固定溢价回购实现理财资金退出

湘潭电化股票收益权

理财资金

大连华信设立1.2亿元单一资金信托

电化集团

四、第二类投资模式（案例：苏宁电器）

融资主体、股票持有方为不同主体

项目背景：

苏宁集团是我行战略合作伙伴关系，其下属的苏宁电器股份有限公司（以下简称苏宁电器，股票代码：002024）是总行直营客户，也是目前A股家电零售行业龙头上市公司。

2011年末，苏宁集团着手进行商业地产板块上市工作。为理顺集团内部资源，消除交叉担保、关联融资等情况，苏宁集团拟以自身与其关联人持有的苏宁电器股票为标的，通过股票收益权理财业务与我行对接，筹集18亿元资金在今年年底前归还该集团现有的银行短期借款。

苏宁电器股票收益权持股结构

陈金凤1.96亿股

金明0.3亿股

蒋勇0.562亿股

苏宁集团0.678亿股

总计3.5亿股苏宁电器股票

陈金凤、蒋勇、金明（该三人均为苏宁集团高管，自然人）分别持有1.96亿、0.562亿与0.3亿股苏宁电器股票，苏宁集团（融资主体）自身持有0.678亿股苏宁电器股票，总计3.5亿股。

股票收益权交易结构设计

由陈金凤、蒋勇、金明（该三人均为苏宁集团高管）分别与苏宁集团签署《股票收益权转让与回购合同》，各自向苏宁集团转让1.96亿、0.562亿与0.3亿股苏宁电器股票收益权；

在上述转让完成后，苏宁集团整体持有3.5亿股苏宁电器股票收益权（其中，苏宁集团自身持有0.678亿股，通过受让持有2.822亿股）。

股票收益权交易结构设计（续）

我行理财资金投资于中国金谷信托设立的“苏宁电器股票收益权资金信托计划”；

由苏宁集团统一将受让所得的3.5亿股苏宁电器股票收益权，按照不超过18亿元的价格出让给信托计划（分别办理质押），实现融资。

苏宁集团在24个月内逐步溢价回购该收益权。

苏宁电器股票收益权

理财资金

苏宁集团

金谷信托设立18亿元单一资金信托

五、项目操作流程

根据我行《股票收益权理财业务管理办法（修订）》（工银办发〔2011〕698号），此类业务的审批流程由信用审批与投资审批两个阶段组成。具体为：

在信用审批阶段，（1）对于融资金额在分行信用审批权限内的项目，由分行完成尽职调查工作，并提交该分行信用审批部门/会议进行审议；在审批通过后，由分行直接向总行资产管理部推荐；（2）超过分行权限的由总行公司业务一部与投行部进行尽职调查，并在总行层面进行信用审批。各分行审批股票收益权理财业务的权限在《2010年度境内分行基本授权—附件4》中有明确的划分。（第42页权限表，第43页关于股票收益权理财业务的特别说明）

在信用风险审批通过后，进入投资审批阶段。我部根据各项目特点，综合各方面因素形成最终方案，并根据业务授权实施投资。超过我部业务授权的，通过签报行领导履行审批程序。

总体原则

在分行审批权限内且相关条件符合《办法》规定的项目，在分行信用审批通过后可直接报我部实施投资；超过分行审批权限或相关条件不符合《办法》规定但确需办理的项目，在总行完成信用审批后实施投资。

通过分行审批的项目，由分行负责信用风险与投资后管理(向分行返还项目推荐与管理费)；我部负责资金匹配、流动性、合规性管理。

六、项目评价标准

融资方资信状况

质押股票情况

质押股票可处置性

总体原则

根据我行《股票收益权理财业务管理办法（修订）》（工银办发〔2011〕698号），分行在进行股票收益权理财业务评价与审批时，应从以下三个方面进行综合评价

资信良好，有明确的还款资金来源，具备还款能力

质押充分、有效

要根据股票属性严格判定股票的可处置性

具体标准

我行《股票收益权理财业务管理办法（修订）》（工银办发〔2011〕698号）中，对于以上三个方面都制定了详细、可量化的标准；分行在进行项目评价时，可逐条对照实施。

项目评价与流程—质押率

质押股票情况

重点工作

摸清股票性质，可办理质押登记、强制执行公证等手续；

质押率合理：（1）无条件全流通股票的质押率不超过以往30个交易日均价的60%，其中无条件全流通股票是指具备随时通过二级市场减持属性的股票，不存在出质人因价格承诺等原因造成限制进行自主二级市场减持的各种情况；（2）对于限售股质押，如为沪深300指数成分股，其质押率不超过以往3