产业并购基金模式与案例分析.pdfVIP

产业并购基金模式与案例分析

2016年1-3月，共有超过80家上市公司参与发起设

立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元，基金总

规模超过400亿元。近两年，多数PE私募管理人，都在积

极推进或已经落地与上市公司、政府产业引导基金成立产

业并购基金。与以往的私募基金单纯参与定增获取被动

Alpha或者单方面募集资金发起并购基金辅助上市公司收购

企业标的获取并购套利收益不同的是，私募通过参与发起

设立产业并购基金，实现了定增基金的主动Alpha、解决并

购基金募集资金难问题而专注专心从事行业研究、标的筛

选工作、投后管理。一、“公司制”产业并购基金PE私募管

理人与上市公司成立并购基金管理公司作GP，上市公司做

LPPE私募机构与上市公司直接成立并购基金管理

公司，也被投行圈俗称为“专属FA”模式，上市公司在产业

领域的投资、并购多数直接委托该私募机构去尽调、筛

选、投管。该模式下的产业并购基金，对PE私募机构在该

领域的投资经验、行业资源实力、投后管理能力要求比较

高。此模式产业并购基金，是以公司制设立的，之

所以PE私募占股51%达到控股比例，是因为在投资决策和

对外投资过程中，由PE私募机构作为法人代表，产业并购

基金管理公司仅仅是上市公司的参股公司。此外，在后续

具体进行投资的合伙企业（具体项目的投资基金）中，由

产业并购基金管理公司作为GP，上市公司直接出资做LP。

PE私募机构不以赚取短期的管理费和业绩报酬为核心，而

是通过产业并购基金管理公司与上市公司长期战略成长协

同。二、“合伙企业制”产业并购基金PE私募管理人作管理

人并募集LP，上市公司跟投做LPPE私募机构作为

GP设立合伙企业，并募集LP资金作为上市公司产业战略

布局的投资资金来源，同时，PE私募机构联合上市公司设

立投资合伙企业（有限合伙），即产业并购基金主体，上市

公司作为LP2跟投。产业并购基金投资各类股权标

的或项目公司标的，并签署业绩对赌承诺，但上市公司并

不立即进行收购，一年后，标的企业完成业绩承诺，上市

公司通过支付股票或支付现金或支付现金股票，对投资标

的进行收购。该产业并购基金或直接获得溢价现金实现退

出，或者持有上市公司股票至未来上市公司用于支付的定

增股票限售解除后进行变现退出。

三、“契约式”产业并购基金PE作私募管理人做投资顾问，

作为产业并购基金的管理人PE私募机构寻找商业

银行优先级资金和劣后投资人资金，上市公司或大股东跟

投劣后级资金，所有优先级委托人和劣后级委托人通过认

购资管计划或信托计划优先级/劣后级份额，构成产业并购

基金的所有资金来源。其中，PE私募机构作为该资管计划

或信托计划的投资顾问，收取投资顾问费。此模式

下，资管计划或信托计划募集的资金通过认购该PE私募机

构作为管理人的契约式基金的份额，即产业并购基金的份

额，进而进行相关标的的投资。

四、“合资公司制”产业并购基金PE私募管理人联合多家上

市公司成立合资公司，作为系列产业基金的GP，上市公司

出资作劣后级LP，省级分行出资作优先级LPPE私

募机构联合多家上市公司（注意：非同业竞争关系的上市

公司），以及升级分行，发起设立产业并购基金管理公司。

尽管此模式与第一种模式的“公司制”产业并购基金相同，但

该模式集合了多家上市公司，而非仅为一家上市公司服

务。省级分行直投的加入，是为了后续开展定增投资、并

购投资的优先级资金锁定渠道和降低成本。而多家上市公

司的加入，也使得该产业并购基金管理公司的行业投资视

野和资本运作平台实力更加宽广和雄厚。显而易见，此模

式对PE私募机构的募投管退的实力要求也极为高。

此模式下，产业并购基金管理公司通常作为GP管理各个投

资具体标的或项目的合伙企业基金。与之前的产业并购基

金模式相同，投资期届满一年后，和自身产业相关的上市

公司可以启动并购操作，对已投行业标的进行收购。

五、“深度绑定”产业并购基金P