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决策咨询系统之

APPTDC——治理战略研究报告

APPTDC

2003年6月04日●每周版

★研讨理论★指引操作★解读案例★传授密笈★

?理论篇解读要约收购：不久前，国内证券市场先后发生南钢股份与成商集团两起要约收购案，在市场中引起非常大反响。要约收购是一种怎么样的收购方式，在我国的企业并购中将占有怎么样的地位？………………(P1)

如何治理应收帐款？〔下〕：应收账款治理是每个企业都会碰到的咨询题，应收账款的产生与追收情况在非常大程度上与企业的销售有关，平安有效的治理应收账款应当从预防和追收两个方面进行…………(P3)

?案例篇文化改造要从心动身：许多企业对增进效率、先进组织越来越重视，但同时也发觉但凡牵涉到质的改变，困难便大大增加。这种深层次的企业改变，是一种企业文化的改造，需要从心动身………………(P5)

不同市场不同宣传——A啤酒集团的路演宣传筹划方案：宣传筹划是每个企业都需要进行的重要市场活动，路演也是许多家用消费品厂商适应运用的方式。要想取得好的成绩也必须要花费一定功夫，A集团做到了……………………(P7)

?操作篇如何做好客户关系治理？：现代客户的消费习性与过往不同，除了重视产品或效劳的品质外，还盼瞧企业能提供售后效劳与新消费资讯的公布等，在这种情况下公司要提高营业额，应如何做好客户关系工作？…………………(P9)

如何有效公布执行新制度？：公布规章制度是每个企业必不可少的治理方法，然而在新制度的公布或旧制度的修改中，总会碰到来自不同层面的阻力，如何公布新制度才能防止这种现象？……………(P10)

?点评篇重视失败预兆能够防止破产危机：“冰冻三尺，非一日之冷〞，在一些企业逐步走向破产的过程中，不可防止会显露出一些咨询题，这些咨询题可能确实是基本企业陷落的征兆……………(P12)

戴尔：不仅仅是直销的成功：戴尔的成功具有神话色彩，这尽不仅仅因为它的成长速度和取得的成绩，它成功的经验也一直是理论界研究的课题，直销？价格？战略？文化？大概基本上，又大概都不够正确，戴尔应当引起我们哪些考虑？……(P13)

【理论篇】

解读要约收购

不久前，国内证券市场先后发生南钢股份与成商集团两起要约收购案，在市场中引起非常大反响。要约收购既是国外成熟证券市场公司收购的典型方式，又是各国证券法调整的核心范畴。一般情况下，要约收购基本上实质性的重组，反映了受购方的自身实力和对重组的信心，因而在美国等兴盛的资本市场一直被广泛采纳。我国的相关政策也差不多对要约收购进行了规定，但时至今日才有实际案例发生。要约收购是一种怎么样的收购方式，在我国的企业并购中将占有怎么样的地位？

一、要约收购定义

收购上市公司的全然方法包括以下三种：协议收购、要约收购和托付书收购。

要约收购是指：绕过目标公司董事会和治理层直截了当向股东发出要约，收购全部或局部发行在外的股票，以到达对目标公司进行操纵的一种收购行为，能够现金、股票或二者混合形式进行。

要约收购包含“局部自愿要约〞与“全面强制要约〞两类型。局部自愿要约是指：收购者依据目标公司总股本确定估计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约。当预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人不能只选择收购一些股东的股份，而必须按比例进行均等收购。全面强制要约是指：收购者持有目标公司已发行股份到达一定比例时，收购者向目标公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

现时期，我国的法人股占总股本的比例较大，而且法人股相对流通股要廉价许多，协议受让法人股比在二级市场收购流通股的本钞票要低许多，加之协议收购无需反复公告自己的持股量，因此国内目前要紧以协议收购为主。

二、要约收购与协议收购的要紧区不

1、要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行；协议收购能够在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。

2、要约收购收购人负有强制性要约收购的义务；协议收购在双方依法成立股权转让合同时即产生合同关系，只是在收购人未履行报告和公告义务前，该股份转让合同处于不发生法律效力的状态。

3、要约收购的股份一般是可流通的一般股；协议收购的股份一般是非流通股(包括国有股和法人股)。

4、协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司操纵权的转移，因此协议收购通常为善意收购；要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司经营者的同意，因此要约收购多为敌意收购。

5、要约收购要紧发生在目标公司股权较为分散，公司的操纵权与股东不离的情况下；协议收购那么多发生在目标公司股权对比集中，存在控股股东的情况下，收购人可通