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企业并购方案设计

一、方案总则

1.1设计目的

为规范企业并购行为，明确并购全流程的核心环节、操作标准与责任分工，降低并购风险，提升并购效率，实现并购双方资源整合、优势互补、价值增值，特制定本企业并购方案设计文档。本方案立足并购方战略发展需求，兼顾被并购方合理诉求，涵盖并购调研、估值定价、交易结构、交割实施、整合优化等全流程，为企业并购活动提供标准化、可落地的操作指引，确保并购活动合法合规、有序推进，最终达成企业战略扩张、产业升级、资源整合等核心目标。

1.2适用范围

本方案适用于各类企业（国有、民营、外资等）的并购活动，包括但不限于横向并购（同行业企业并购）、纵向并购（上下游企业并购）、混合并购（跨行业并购）；涵盖并购全流程，包括并购前期调研、目标企业筛选、尽职调查、估值定价、交易结构设计、融资方案制定、法律协议签署、交割实施、后期整合及复盘优化等所有环节；适用于参与并购活动的所有相关主体，包括并购方管理层、并购执行团队、财务部门、法务部门、业务部门，以及被并购方相关负责人、中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等）。

1.3核心原则

1.战略对齐原则：并购方案设计需紧密贴合并购方整体发展战略，围绕企业产业升级、市场扩张、资源整合、风险分散等核心战略目标，确保并购行为与企业长期发展方向一致，避免盲目并购、偏离战略的行为。

2.合法合规原则：严格遵守国家相关法律法规、行业监管政策及并购双方公司章程，涵盖产权交易、反垄断、税务、劳动用工、知识产权等所有相关领域，确保并购流程、交易结构、法律协议等合法合规，规避法律风险、监管风险。

3.风险可控原则：全面识别并购过程中的各类风险（财务风险、法律风险、经营风险、整合风险等），制定针对性的风险防控措施，合理设定风险阈值，确保并购风险可预测、可规避、可化解，最大限度降低并购损失。

4.价值增值原则：并购方案需聚焦价值创造，通过资源整合、优势互补、协同效应（管理协同、经营协同、财务协同）的发挥，提升并购后企业的核心竞争力、盈利能力及市场价值，确保并购行为实现“1+12”的效果。

5.公平公正原则：兼顾并购方与被并购方的合法权益，在估值定价、交易条件、利益分配等核心环节做到公平公正、公开透明，充分尊重被并购方股东、管理层及员工的合理诉求，保障并购活动顺利推进。

6.可落地性原则：结合并购双方的实际情况（财务状况、经营能力、资源禀赋），设计科学合理、简洁高效的交易结构与实施流程，避免复杂冗余的操作，确保方案具备较强的可操作性，能够顺利落地执行。

1.4责任分工

1.并购决策委员会：由并购方高层管理人员组成，负责明确并购战略目标、审批并购方案、决策并购过程中的重大事项（如估值定价、融资方案、交易结构调整等），协调并购所需核心资源。

2.并购执行团队：牵头负责并购全流程的具体实施工作，包括目标企业筛选、尽职调查组织、估值配合、交易结构设计、协议谈判、交割推进、后期整合等，对接各相关部门及中介机构，定期向决策委员会汇报并购进展。

3.财务部门：负责并购财务调研、融资方案制定、资金筹备与管控、估值定价配合、税务筹划、财务尽职调查跟进、交割过程中资金结算、并购后财务整合等工作，确保并购财务环节合规、高效。

4.法务部门：负责并购法律调研、法律尽职调查跟进、法律风险识别与防控、交易协议起草与审核、反垄断申报、产权过户、劳动用工合规处理、并购后法律事务整合等工作，保障并购行为合法合规。

5.业务部门：负责目标企业业务调研、业务协同性分析、并购后业务整合方案制定与实施，对接被并购方业务部门，确保并购后业务顺畅衔接、协同效应充分发挥。

6.中介机构：会计师事务所负责财务尽职调查、财务审计、估值辅助；律师事务所负责法律尽职调查、协议审核、法律意见出具；资产评估机构负责目标企业价值评估，为估值定价提供专业支撑，协助并购方高效推进并购流程。

7.被并购方相关主体：配合并购方及中介机构开展调研、尽职调查、估值等工作，参与协议谈判，协助推进交割及后期整合，保障自身合法权益。

二、并购前期准备与调研

2.1并购战略明确

并购方首先需明确自身并购战略目标，结合企业长期发展规划，清晰界定并购的核心目的、产业方向、目标区域、目标企业规模及并购预算，为后续目标筛选、方案设计提供明确指引，避免盲目并购。核心战略目标包括但不限于：

1.战略扩张：拓展市场份额、进入新区域市场、延伸产业链布局（上游原材料、下游渠道）；

2.产业升级：获取核心技术、高端人才、先进设备，提升企业核心竞争力，实现产业转型；

3.资源整合：整合双方优势资源（品牌、渠道、客户、产能），发挥协同效应，降低运营成本；

4.风险分散：通过跨行业、跨区域并购，分散单一产业、单一市场的