资产重组问询函回复与补充说明.pdfVIP

关于对城镇投资发展的重组

问询函

非类重组问询函[2017]第2号

城镇投资収展董事会：

1月18日，你公司披露了《城镇投资収展重

大资产及重大资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。

对上述披露文件进行了事后，现将意见反馈如下：

1、报告书显示，本次重组标的信通网易的业绩承诺期为2016

年至2018年，执象网络的业绩承诺期是2016年6月至2021年，截

至2017年1月18日报告书披露日，相关重组事项仍在进行中，请公

司补充说明上述业绩承诺期是否顺延及其；如业绩承诺期顺延，

请公司补充说明各期间业绩承诺金额是否调整及其。独立财务顾问

核查并収表明确意见。

2、报告书显示，重组标的信通网易2016年1-9月实现扣除非

经常性损益后的净利润为677.11万元，仅完成承诺业绩的39%；执

象网络2016年1-9月实现扣非净利润仅72.56万元，远低于承诺业绩。

请公司补充披露：（1）两标的公司2016年1-9月扣非净利润较低的

，并对上述情况进行重大风险提示。（2）两标的公司2016年全

年业绩情况（注明是否经过审计），对比业绩承诺说明存在的差异及

其，进而说明2016年度承诺利润实现的可能性及其依据。独立

财务顾问核查并収表明确意见。

3、报告书显示，2016年8月，执象网络了合动力网

络科技51%的股权。2016年9月，执象网络子公司四

川贝齿科技70%的股权。请公司补充披露处置上述两公司股

权的、对手、价格及作价依据、账面价值、主要资产情况、

处理，以及是否存在为了达到业绩承诺而处置资产的情况；处置

股权事项对本次作价产生影响的具体金额。独立财务顾问及师

核查并収表明确意见。

4、报告书显示，绥芬河盛泰100%股权、信通网易60%股权、

执象网络100%股权的评估值、评估增值率相比于预案阶段预估值及

预估增值率均収生较大变化。此外，《关于重大资产及重大资产购

买方案调整构成重大调整的公告》显示，绥芬河盛泰100%

股权的对价由369万元调整为2,380.50万元，信通网易60%股权

的对价由18,600万元调整为18,738.60万元，执象网络100%股

权的对价由60,000万元调整为50,090.00万元。请公司补充披露

本次评估值、评估增值率以及价格相比于预案阶段均収生较大变化

的具体及其合理性。独立财务顾问及评估师核查并収表明确意见。

5、报告书显示，2016年9月，上市公司与签订了《委

托管理》及《补充协议》，将云健、云医、万

方云药委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对云健、

云医、云药的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期

限为2年，自2016年11月1日起至2018年10月31日止；如公司

对云健、云医、云药完成并购，双方托管关系自行终止。

请公司补充披露对云健、云医、云药完成并购的具

体时间安排，委托期限届满尚未完成并购的情况下，彻底解决同业竞

争的措施。独立财务顾问核查并収表明确意见。

6、2016年2月，上市公司与签订了《委托管理协议

书》，将普惠医疗投资和贝齿口腔医疗投资

管理