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创业股权激励方案设计

一、方案总则

1.1设计目的

为凝聚创业团队核心力量，绑定股东、管理层及核心员工的长期利益，激发员工归属感、责任感与奋斗动力，吸引并留住优秀人才，降低创业期人力激励成本，同时规范公司股权管理，明晰股权权益分配，助力公司战略目标落地与可持续发展，搭建“风险共担、利益共享”的创业共同体，特制定本创业股权激励方案。

本方案兼顾创业公司的灵活性与规范性，既满足初期团队激励的迫切需求，也为公司后续融资、上市等资本运作预留空间，确保股权激励与公司发展同频共振，实现员工成长与公司增值的双向共赢。

1.2适用范围

本方案适用于公司（以下简称“公司”）创业阶段参与股权激励的全体对象，包括但不限于：公司股东、核心管理人员（总经理、副总经理、部门总监等）、核心技术人员（掌握核心技术、关键研发能力的人员）、核心业务人员（负责核心市场、关键客户的人员）及其他对公司发展有重大贡献、不可或缺的核心员工。

本方案生效后，新增符合上述条件的激励对象，需经公司股东会/创始团队审议通过后，方可纳入股权激励范围；不符合激励条件或离职、异动的激励对象，按本方案相关规定处理其股权权益。

1.3核心原则

利益绑定原则：股权激励需将激励对象的个人收益与公司业绩、发展前景深度绑定，激励对象只有通过努力推动公司发展、实现业绩目标，才能获得股权增值及相关权益，实现“公司赢、个人赢”。

公平公正原则：股权分配、授予条件、解锁要求等核心条款，需基于激励对象的岗位价值、贡献度、任职年限等客观因素制定，全程公开透明，确保所有激励对象享有平等的权利与机会。

适度激励原则：结合公司创业阶段的资金实力、股权总量及发展需求，合理确定股权激励总量与单个激励对象的授予额度，既要达到激励效果，又要避免股权过度稀释，保障原始股东的核心权益。

动态调整原则：根据公司发展阶段（种子期、初创期、成长期）、业绩目标完成情况、激励对象异动及市场环境变化，适时调整股权激励方案的相关条款（如解锁条件、授予额度等），确保方案的适用性与有效性。

合规合法原则：本方案的制定、实施，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，规范股权授予、持有、解锁、转让、退出等全流程，避免法律风险。

1.4方案有效期

本方案初始有效期为5年，自公司股东会/创始团队审议通过之日起生效。方案有效期届满前6个月，公司股东会/创始团队需对方案实施效果、公司发展状况进行全面复盘，根据实际情况决定是否延续、修订本方案。

若公司在方案有效期内完成融资、并购、上市等重大资本运作，本方案相关条款可根据资本运作要求，经股东会/创始团队及激励对象协商一致后进行修订；若出现重大政策调整、不可抗力等情形，可暂停方案实施并适时修订。

1.5编制依据

本方案编制严格依据国家相关法律法规、政策文件及公司规章制度，主要包括但不限于：

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国劳动合同法》

《上市公司股权激励管理办法》（参考，为后续资本运作预留）

公司公司章程

公司股东会决议及创始团队共识

二、股权激励核心要素

结合公司创业阶段特点，明确股权激励的核心要素，包括激励模式、股权总量、授予额度、激励对象、授予条件、解锁条件等，确保方案可落地、可执行。

2.1激励模式

考虑到创业公司资金紧张、股权价值不确定性较高、核心团队稳定性至关重要等特点，本方案采用“虚拟股权+实股期权”相结合的激励模式，兼顾短期激励与长期绑定，灵活适配创业不同阶段需求：

2.1.1虚拟股权（短期激励）

虚拟股权是指公司授予激励对象的一种虚拟股份，激励对象不享有实际股权的所有权（不参与公司股东会表决、不享有剩余财产分配权），但享有公司净利润分红权及股权增值收益权。虚拟股权无需激励对象出资，仅与激励对象的岗位贡献、公司业绩挂钩，主要用于满足核心员工短期激励需求，降低创业期激励成本。

虚拟股权有效期为2年，到期后自动清零，符合条件的激励对象可重新申请纳入后续激励范围。

2.1.2实股期权（长期绑定）

实股期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内，以约定价格（行权价）购买公司一定数量实股的权利。激励对象需在满足授予条件、解锁条件后，按约定行权价出资购买实股，成为公司实际股东，享有股东全部权利（表决权、分红权、剩余财产分配权等）。实股期权主要用于绑定核心管理层、核心技术人员等关键人才，实现长期利益共享、风险共担。

实股期权行权期限为3-5年，激励对象未行权前，不享有任何实股相关权益；未按约定行权的，期权自动失效。

2.2股权总量控制

结合公司创业阶段的股权结构，明确股权激励的股权总量，避免过度稀释原始股东权益，同时预留一定空间用于后续新增激励对象及方案调整：

虚拟股权总量：不超过公司当期净利润的20%（按年度核算），每年根据公司净利润实际情况调