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企业并购失败案例分析

在资本市场日趋成熟的背景下，企业并购已成为企业扩大规模、拓展业务、提升核心竞争力的重要手段，无论是横向并购实现市场集中，纵向并购完善产业链条，还是跨界并购突破行业瓶颈，合理的并购策略能够帮助企业实现资源整合、协同发展，抢占市场先机。但并购并非简单的“强强联合”或“规模扩张”，其背后隐藏着估值分歧、协同不足、整合困难、风险失控等多重隐患，据统计，全球范围内企业并购失败率高达50%-70%。本文选取国内上市公司德固特跨界并购浩鲸科技失败的典型案例，全面梳理并购背景、推进过程、失败结果，深入剖析失败背后的核心原因，提炼企业并购过程中的关键风险点与应对启示，为各类企业开展并购活动、规避并购风险、提升并购成功率提供实践参考。

一、案例背景

随着全球工业领域“数智化+绿色化”双重变革的推进，节能环保装备行业面临转型升级压力，企业亟需通过技术创新、资源整合拓展应用场景，解锁新的增长动能。在此背景下，各类企业纷纷通过并购重组寻求突破，其中跨界并购成为不少企业实现多元化发展、抢占新兴领域的重要选择，但跨界并购因行业差异、资源错配等问题，失败风险显著高于同行业并购。

本次案例的并购双方分别为德固特（300950.SZ）与浩鲸科技，两家企业分属不同行业，且在企业体量、业务模式上存在显著差异，此次并购呈现“跨行业+蛇吞象”的典型特征，成为近年来科技类企业跨界并购失败的代表性案例。

并购方：德固特，一家高科技节能环保装备制造商，集设计、研发、制造、检验、销售、服务于一体，面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，同时接受专用装备定制。该公司聚焦主业发展，近年来逐步推进国际化布局，但在数智化技术领域缺乏积累，面临主业增长瓶颈，希望通过并购切入数字化转型赛道，借助标的企业的技术与市场资源，推动自身产业升级与国际化进程。

被并购方：浩鲸科技，一家科技公司，为电信运营商、政府及企业客户提供基于云计算、大数据和人工智能的数字化转型解决方案，形成了电信软件业务、云和AI软件业务、行业数字化解决方案三大业务体系，在海外市场拥有一定的布局与资源，但其业务领域与德固特主业无直接关联，且企业体量显著大于德固特。

2025年6月，德固特发布公告，计划通过发行股份及支付现金的方式收购浩鲸科技100%股权，并同步募集配套资金，本次并购初衷是依托浩鲸科技的技术实力、海外布局，助力德固特突破主业瓶颈，实现“节能环保+数智化”的双轮驱动发展。然而，经过近5个月的推进，双方未能达成核心共识，最终于2025年11月宣布终止本次重大资产重组，并购以失败告终。据统计，仅2025年年内，国内就有超过90余起科技类上市公司收购失败案例，德固特并购浩鲸科技的失败，集中体现了跨界并购、蛇吞象式并购的典型风险。

二、并购推进过程与失败结果

（一）并购推进过程

1.并购启动阶段（2025年6月）：德固特正式发布重大资产重组公告，披露拟收购浩鲸科技100%股权的计划，明确收购方式为发行股份及支付现金结合，并募集配套资金用于支付收购对价、补充流动资金等。公告发布后，市场基于产业协同与企业规模跃升的预期，推动德固特股价快速上涨，并购初期呈现乐观态势。德固特方面表示，启动本次收购是基于对行业趋势的洞察，希望借助浩鲸科技的数智化技术与海外资源，助力自身国际化布局与产业升级。

2.尽职调查与谈判阶段（2025年6月-10月）：并购公告发布后，双方进入尽职调查与多轮谈判阶段，重点围绕重组评估值、业绩承诺及补偿条款、交易结构、整合方案等核心内容展开磋商。在此过程中，双方逐步暴露在核心诉求上的分歧，尤其是在估值标准、业绩承诺金额、补偿机制等关键条款上难以达成一致，同时，德固特作为节能环保装备企业，缺乏云计算、大数据等数智化领域的行业经验，难以准确评估浩鲸科技的技术价值与未来盈利潜力，尽职调查未能充分化解双方的认知分歧与潜在风险。

3.并购终止阶段（2025年11月）：2025年11月6日，德固特收到浩鲸科技发出的《关于交易事项的反馈》，标的公司经与其主要股东方沟通，其主要股东方就本次重组评估值、拟设置的业绩承诺及补偿条款未与德固特达成一致意见。考虑到在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，为切实维护上市公司及股东利益，经德固特充分审慎研究及与交易相关方协商，双方决定终止本次重大资产重组交易，并发布终止公告，明确并购失败的核心原因是核心商业条款未能达成共识。

（二）失败结果

1.企业层面：本次并购失败后，德固特未能实现切入数智化赛道、突破主业增长瓶颈的目标，前期投入的尽职调查费用、谈判费用、公告费用等成本无法收回，造成直接经济损失；同时，并购推进过程中，企业精力过度集中在并购事宜上，忽视了主业的经营与创新，短期内影响了主业的发展节奏。浩鲸科技