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投资入股协议（2025年）

鉴于甲方有意向根据中华人民共和国法律在其他地方注册成立一家名为“[公司名称]”（以下简称“公司”）的有限责任公司（以下简称“目标公司”），并拟向目标公司投入资金（以下简称“投资”），成为目标公司的股东（以下简称“甲方”）；乙方系拟设立的目标公司的全体股东（以下简称“乙方”）；甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方投资入股目标公司事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条投资金额及股权比例

1.1甲方同意向目标公司出资人民币[具体金额]元（大写：人民币[金额大写]元整），该等出资额占目标公司设立后注册资本的[具体百分比]%。

1.2甲方应于本协议生效之日起[具体天数]日内，将上述投资款项足额支付至目标公司指定银行账户，账户名称：[银行账户名称]，账号：[银行账号]。甲方应确保其出资为合法所得。

1.3乙方承诺按照公司章程的规定，在甲方完成出资后，及时办理目标公司注册资本增加及甲方股东名册登记等相关工商变更手续。

第二条出资方式及义务

2.1本协议项下的投资款项以人民币现金形式出资。

2.2甲方保证其拥有合法、完整的出资能力，并承诺按照本协议约定按时足额缴纳其出资。

2.3甲方作为股东，除依本协议及公司章程规定行使股东权利外，应遵守目标公司的各项规章制度，维护公司利益，不得从事损害公司及其他股东利益的活动。

第三条甲方的股东权利

3.1甲方依据其出资比例，享有目标公司章程规定的股东权利，包括但不限于：

(a)参加或通过委托代理人参加目标公司股东会，并按照其出资比例行使表决权；

(b)按照其出资比例分取红利；

(c)查阅目标公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如适用）、监事会会议决议（如适用）和财务会计报告；

(d)对目标公司新增资本享有优先认缴出资权（如公司章程规定）；

(e)依法转让其所持有的目标公司股权；

(f)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的目标公司股权；

(g)公司终止或者清算后，按其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；

(h)法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

3.2甲方应遵守目标公司的股东会或股东（大）会决议。

第四条乙方的义务及承诺

4.1乙方承诺依法设立并运营目标公司，保证目标公司的设立程序符合法律规定。

4.2乙方保证其向甲方提供的有关目标公司设立及运营的信息真实、准确、完整。

4.3乙方承诺在目标公司成立后，按照公司章程的规定，保障甲方的股东权利得以实现。

4.4乙方应按期召开股东会，并就公司重大事项进行决策，通知甲方按时参加或获取相关信息。

4.5乙方应按照公司章程规定，定期向甲方提供目标公司的财务报告和其他相关资料。

第五条股权转让

5.1甲方所持有的目标公司股权，在符合法律、行政法规及公司章程规定的条件下，甲方有权自由转让。

5.2甲方拟转让其持有的目标公司股权时，应提前[具体天数]日通知乙方。

5.3若乙方有意受让甲方拟转让的股权，应在同等条件下享有优先受让权。乙方应在收到甲方转让通知后的[具体天数]日内答复甲方是否行使优先受让权。若乙方不行使优先受让权，甲方有权将股权转让给第三方。

5.4若乙方放弃优先受让权或不存在优先受让权的情况，甲方可将其股权转让给任何符合条件的第三方，但转让后，目标公司其他股东的股权比例可能发生变化，相关事宜按公司章程及法律规定处理。

第六条退出机制

6.1协商退出：经甲乙双方协商一致，可以约定甲方退出目标公司的方式和条件。

6.2回购情形：发生下列情况之一时，甲方有权要求目标公司按照本协议约定的定价方式回购其持有的股权，或甲方有权将其股权转让给目标公司：

(a)目标公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，且股东会决议解散；

(b)目标公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(c)法律、行政法规规定的其他情形。

(d)目标公司连续[具体年限]年亏损，经股东会决议，甲方要求退出；

(e)甲方因个人重大原因（如死亡、丧失行为能力等）无法继续履行股东义务，经股东会决议，甲方要求退出；

(f)出现本协议第五条约定的股权转让情形，乙方不行使优先购买权，且甲方有意转让给第三方，乙方同意以同等条件收购该转让股权。

6.3定价方式：发生本协议第六条第六款所述可退出情形时，目标公司回购甲方股权的价格（以下简称“回购价格”）或目标公司收购甲方拟转让股权的价格，由甲乙双方按照以下第[选择项数]种方式确定：

(a)按目标公司最近一个财年度经审计的每股净资产值乘以甲方持有的股份数额确定；