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股权转让交割条款

鉴于转让方（下称“转让方”）与受让方（下称“受让方”）就转让方拟将其持有的目标公司（下称“目标公司”）部分股权转让给受让方事宜进行了友好协商，双方于______年______月______日在______达成一致，特依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，订立本协议，以资共同遵守。

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“转让标的”指转让方拟向受让方转让的目标公司______%的股权，即______股（面值______元）。

1.2“交割日”指本协议约定的，满足所有交割前提条件后，股权转让正式完成的日期，即______年______月______日。

1.3“交割地点”指位于______的转让方或双方另行书面约定的地点。

1.4“目标公司”指______（目标公司全称），其注册地址为______，统一社会信用代码为______。

1.5“原始文件”指目标公司设立及存续过程中形成并保管的，以及与目标公司业务、资产、负债相关的各类文件，包括但不限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务报表、纳税申报表、合同、许可证、证照、知识产权证明文件等。

1.6“交割前提条件”指本协议附件一《交割前提条件清单》中列明，且在交割日需全部满足的条件。

第二条交割前提条件

2.1双方确认，本次股权转让的完成以所有交割前提条件的满足为前提。交割前提条件清单详见本协议附件一。

2.2转让方负责确保其提供的相关陈述与保证的真实性和准确性，并负责完成其承诺的交割前事项。

2.3受让方负责按照本协议约定支付转让对价，并负责完成其承诺的交割前事项（如有）。

2.4目标公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员承诺配合转让方和受让方履行交割前所需履行的内部批准程序及外部审批程序，并确保相关文件能够按照本协议要求签署。

2.5任何交割前提条件的未满足，均可能导致交割的推迟、修改或终止。双方同意，对于因未满足交割前提条件而导致的交割延迟，受让方有权要求转让方进行解释，并给予合理的补救期限（不超过______天）。若在补救期限届满后，交割前提条件仍未满足，且双方无法就补救措施达成一致，受让方有权解除本协议，并要求转让方退还已支付的全部转让对价，并赔偿因此遭受的损失。转让方亦有权因交割前提条件的未满足而拒绝履行其交割义务。

第三条交割程序

3.1双方同意，交割仪式（如有）将在交割日于交割地点举行。

3.2交割程序主要包括但不限于以下步骤：

(a)双方确认所有交割前提条件已满足；

(b)转让方、受让方及目标公司（如需）相关代表在交割地点签署本协议（如有需）、目标公司章程修正案（如有）、股东名册更新文件、交割确认书等文件；

(c)转让方按照本协议约定将原始文件交付给受让方或双方共同指定的第三方保管；

(d)完成交割仪式的其他事宜。

3.3双方授权目标公司指定代表根据本协议约定签署相关文件。

第四条交割的完成标志

4.1本协议约定的所有交割前提条件均得到满足，且双方已根据第三条约定完成交割程序后，本次股权转让即视为于交割日完成。

4.2股权转让完成的最直接标志是目标公司登记机关办理完毕的股东名册变更登记（或非上市股份的股东名册更新）。

4.3自交割日起，目标公司的全部资产、负债、权利义务（包括但不限于已签署的合同及其产生的权利义务）按照现状整体转移给受让方。受让方亦同时承担目标公司所有已知及未知的债务、责任和风险。

第五条交割后的权利和义务转移

5.1自交割日起，目标公司的全部股权（包括但不限于转让标的及目标公司其他股东持有的股权）归受让方持有。受让方作为目标公司的股东，享有股东相应的权利，并承担相应的股东义务。

5.2目标公司的全部资产，包括但不限于现金、银行存款、应收账款、存货、固定资产、无形资产等，均按交割时的现状转移给受让方，受让方自行承担经营、维护、处置等事宜。目标公司现有的负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、未了结诉讼等，亦按交割时的现状转移给受让方，受让方自行承担清偿或履行义务。

5.3目标公司及其全体员工在交割日的劳动关系由受让方承继。受让方同意承继目标公司所有员工在交割日及其后产生的劳动权益和义务，包括但不限于薪酬福利、社会保险、劳动争议等。转让方有义务配合完成员工关系转移的相关手续。

5.4目标公司在交割日已签署的合同，除双方另有约定外，在受让方接受后继续有效。受让方有权决定是否对目标公司已签署的合同进行修改、变更或解除。若受让方决定不继续履行某合同，应给予合同相对方合理的通知期，并承担相应的违约责任。

5.5目标公司承诺向受让方提供交割日前六个月的原始财务报表，并在交割日后____