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刺破公司面纱诉讼起诉状

原告：________

法定代表人：________

住所地：________

联系方式：________

被告一：________公司

法定代表人：________

住所地：________

联系方式：________

被告二：________

性别：________

民族：________

出生日期：________

住所地：________

证件号码：________

联系方式：________

诉讼请求：

一、判令被告一、被告二对编号为________的《________合同》项下债务共计人民币________元（其中本金________元，利息/违约金________元，计算至________年________月________日）承担连带清偿责任；

二、判令被告一、被告二承担本案全部诉讼费用、保全费用及原告为实现债权所支付的其他合理费用。

事实与理由：

原告与被告一于________年________月________日签订《________合同》，约定由原告向被告一提供________。合同签订后，原告已依约全面履行了合同义务，但被告一未能按照合同约定履行付款义务。经原告多次催告，被告一至今仍未支付。

原告经调查发现，被告二作为被告一的唯一股东/控股股东/实际控制人，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的行为，具体事实如下：

1.财产混同。被告一与被告二之间资金往来频繁且无合理商业理由，被告二长期、多次将被告一的经营收入转入其个人账户或用于其个人消费及家庭支出，致使被告一财产与被告二个人财产无法区分。

2.业务混同。被告一与被告二控制的其他关联公司在业务范围、经营场所、管理人员等方面高度重叠，实质上构成人格混同。

3.过度支配与控制。被告二利用其控制地位，操纵被告一作出不利于公司自身利益的决策，例如在明知被告一负有到期债务的情况下，仍以明显不合理的低价向关联方转让公司主要资产，或无偿接受被告一的财产输送，导致被告一偿债能力严重不足。

4.资本显著不足。被告一在设立时注册资本即未与其经营规模和潜在风险相匹配，或在经营过程中，被告二通过抽逃出资等方式导致公司资本严重不足，丧失独立承担债务的基本能力。

5.公司形骸化。被告一缺乏独立的决策机构和规范的财务管理制度，公司意志与股东个人意志混同，已沦为空壳。

综上所述，被告二的行为已完全符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形，应当对公司债务承担连带责任。为维护自身合法权益，原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院查明事实，支持原告的全部诉讼请求。

此致

________人民法院

具状人（签字/盖章）：________

________年________月________日