企业合并案例分析：股权收购与转让财务处理.pdfVIP

专题十三企业合并

综合题

1.甲公司、乙公司2013年有关或事项如下：

（1）2012年10月，甲公司与乙公司股东丙公司签订协议，协议约定：甲公司向乙公

司股东丙公司定向增发本公司普通股1400万股，以取得丙公司持有的乙公司70%

股权。甲公司定向的按规定确定为每股13元，双方确定的评估基准日为2012年9

月30日。

（2）甲公司该并购事项于2012年12月10日经部门批准，作为对价定向的于

2012年12月31日，当日收盘价为每股15元，实现对乙公司财务和经营政策的控制，

后丙公司拥有甲公司在外普通股的5%。甲公司为定向增发普通股，支付券商

佣金及手续费300万元；为核实乙公司资产价值，支付资产评估费20万元；相关款项已通

过支付。

（3）当日，乙公司净资产账面价值为24000万元，其中：股本6000万元、资本公积5000

万元、盈余公积1500万元、未分配利润11500万元；乙公司可辨认净资产的公允价值为

27000万元（不含递延所得税因素）。乙公司可辨认净资产账面价值与公允价值的差额系由

以下两项资产所致：①一批库存商品，成本为8000万元，未计提存货跌价准备，公允价值

为8600万元；②一栋，成本为20000万元，累计折旧6000万元，未计提减值准

备，公允价值为16400万元。上述库存商品于2013年12月31日前全部实现对外销售；上

述预计自2013年1月1日起剩余使用年限为10年，预计净残值为零，采用年限平均

法计提折旧。上述资产均未计提减值，其计税基础与按成本计算确定的账面价值相同。

甲公司和乙、丙公司在此项前不存在关联方关系。有关资产在该项后预计使用年限、

净残值、折旧和摊销方法保持不变。

（4）乙公司个别财务报表显示，其2013年实现净利润为3500万元。

（5）2014年10月，甲公司与其另一子公司（丁公司）协商，将持有的全部乙公司股权转

让给丁公司。以乙公司2014年10月31日评估值36000万元为基础，丁公司向甲公司定向

本公司普通股1300万股（每股面值1元），按规定确定为每股20元。有关于2014

年12月31日，丁公司于当日开始主导乙公司生产经营决策。当日，丁公司每股收

盘价为21元，乙公司可辨认净资产公允价值为36200万元。

乙公司个别财务报表显示，其2014年实现净利润为4000万元。

（6）其他有关资料：

①本题中各公司适用的所得税税率均为25%，除所得税外，不考虑其他因素。

②乙公司没有子公司和其他被投资单位，在甲公司取得其控制权后未进行利润分配，除所实

现净利润外，无其他影响所有者权益变动的事项。

③甲公司取得乙公司控制权后，每年年末对商誉进行的减值测试表明商誉未发生减值。

④甲公司与乙公司均以公度作为年度，采用相同的政策。

要求：

（1）根据资料(1)、(2)和(3)，确定甲公司合并乙公司的类型，并说明理由；确定该项企业

合并的合并日或日，计算确定其合并成本，并编制甲公司个别报表中日或合并日的

相关分录。

（2）根据资料(1)、(2)和(3)，计算企业合并成本、合并中取得可辨认净资产公允价值及合

并中应予确认的商誉或计入当期损益的金额，并编制合并工作底稿中合并日或日调整分

录及母公司长期股权投资与子者权益抵消的分录。

（3）根据资料(4)和(5)，确定丁公司合并乙公司的类型，并说明理由；确定该项合并的购

买日或合并日，计算乙公司应纳入丁公司合并财务报表的净资产价值并编制丁公司确认对乙

公司长期股权投资的分录。

2.A公司和B公司均为一般，适用的税率均为17%。

（1）2013年1月2日，A公司以库存商品、投资性、无形资产和性金融资产作

为合并对价支付给B公司的原股东C公司，取得B公司80%的。A公司与C公司不存在

关联方关系。

2013年1月2日有关合并对价资料如下：