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可交换公司债券业务实施细则

一、可交换公司债券发行条件与资格确认

（一）发行人主体资格

可交换公司债券（以下简称“可交换债”）发行人应为境内注册且合法存续的股份有限公司，且为标的上市公司（以下简称“标的公司”）的股东，持有标的公司股份需满足以下要求：

1.发行前直接或间接持有标的公司股份比例不低于标的公司总股本的10%；

2.所持标的公司股份为无限售条件流通股（因司法冻结、质押等权利受限的股份除外），且权属清晰，不存在重大权属纠纷或权利限制；

3.若为标的公司控股股东或实际控制人，需承诺在可交换债换股完成后仍保持对标的公司的控制权稳定（根据标的公司章程或相关协议另有约定的除外）。

（二）财务与信用要求

发行人需满足以下财务指标：

1.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可交换债一年利息的1.5倍；

2.截至发行前一期末，净资产不低于人民币3亿元（公开发行时）或1亿元（非公开发行时）；

3.资产负债率（以合并报表口径计算）公开发行时不超过70%，非公开发行时不超过80%；

4.信用评级方面，公开发行的可交换债需由具有证券市场评级业务资格的机构出具信用评级报告，且主体长期信用评级不低于AA级（含）；非公开发行可交换债可由发行人或承销商自行评估信用风险，但需在募集说明书中充分披露。

（三）标的股票特别规定

标的股票需