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软件授权2025年框架保密协议合同

引言

本保密协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签订：

披露方（以下简称“甲方”）：

名称/姓名：_________________________

地址：_________________________

接收方（以下简称“乙方”）：

名称/姓名：_________________________

地址：_________________________

鉴于甲方是“软件授权2025年框架协议”（以下简称“主协议”）的授权方，乙方是主协议的受让方；鉴于甲方将在主协议项下向乙方披露某些保密信息；鉴于双方希望明确双方在保密信息方面的权利和义务，特订立本协议。

第一条定义

1.1保密信息：指由甲方披露给乙方的，或乙方在履行主协议过程中接触到的，与主协议相关的，包含技术细节、商业策略或其他任何需要保密的信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，具体包括但不限于：

(a)软件源代码、目标代码、系统架构、设计文档、技术规格、算法、数据库结构、用户手册、维护指南、测试数据；

(b)甲方未公开的研发计划、未来产品路线图、未公开的营销策略、客户名单、价格体系、财务数据、业务流程、采购信息；

(c)甲方拥有的或与其合作方的知识产权信息，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等文件及其相关资料；

(d)在本协议有效期内，由甲方书面或根据其合理商业惯例应被视为保密的其他信息。

1.2披露方：指本协议的甲方。

1.3接收方：指本协议的乙方。

1.4代表：指甲乙双方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问以及其他任何为履行主协议或处理保密信息而需要接触保密信息的个人。

1.5主协议：指甲方与乙方于______年______月______日签订的《软件授权2025年框架协议》。

1.6作为有效日期：指本协议自双方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效，并持续有效。

第二条保密义务

2.1乙方同意并承诺，仅为履行主协议之目的，在严格的保密条件下接收、使用和保管甲方披露的保密信息。

2.2乙方同意，不得将保密信息用于任何其他目的，不得向任何第三方（包括乙方的关联公司，除非获得甲方事先书面同意）披露、转让、许可或出售保密信息，除非是履行主协议所必需，且仅向为履行该目的而“有必要知悉”的乙方代表披露，并确保该代表已签署或被要求遵守与保密信息同等严格保密义务的协议。

2.3乙方及其代表同意，不得对保密信息进行任何形式的复制、备份、翻译、改编、反编译、反汇编或试图推断其源代码或任何部分的结构，除非是为了履行主协议且甲方事先书面同意。

2.4乙方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施，包括物理、技术和组织措施，以保护保密信息，防止任何未经授权的获取、使用、复制或泄露，特别是对于电子形式的保密信息，应采取合理的访问控制和加密措施。

2.5除非获得甲方事先书面同意，乙方不得将任何保密信息用于任何竞争目的或与主协议无关的目的。

第三条保密信息的披露

3.1乙方仅可以将其代表为履行主协议之目的而“有必要知悉”的保密信息，且仅限于该代表接触。

3.2乙方可以向其代表披露保密信息，但前提是该代表已被告知保密信息的性质及其必须遵守的保密义务，且其接触仅限于履行主协议的需要。

3.3乙方仅在以下情况下可以披露保密信息：

(a)依据法律、法规、法院命令或政府机构的强制性要求进行披露，但乙方应在法律允许的范围内，在披露前及时通知甲方，以便甲方寻求保护措施；

(b)为乙方或其代表的合法利益所必需，且乙方已穷尽合理努力寻求替代方案以避免披露，例如在诉讼或仲裁中作为抗辩依据；

(c)在乙方合法进行公司合并、收购、资产出售或类似交易时，向潜在的购买方或其顾问披露，但前提是：(i)获得甲方事先书面同意；(ii)甲方有权要求潜在的购买方签署与保密信息同等严格保密义务的协议，并确保其遵守；(iii)披露仅限于交易相关的必要范围。

3.4在发生本条3.3(a)款所述情况时，乙方应采取合理措施，确保仅向要求方披露最低限度的保密信息。

第四条期限与终止

4.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效，有效期为自本协议终止之日起______年。本协议在主协议有效期内持续有效；主协议终止后，本协议在约定的保密期限内继续有效。

4.2如果主协议提前终止，本协议自主协议终止之日起______年后自动终止，除非本协议另有约定或双方另有书面协议。