阅读以下材料，回答相关问题。案例一：达达公司被起诉后，股东顾先生迅速将股权转让给袁先生，试图逃避责任.pdfVIP

阅读以下材料，回答相关问题。

案例一：达达公司被起诉后，股东顾先生迅速将股权转让给袁先生，试图

逃避责任。但法院判决袁先生要在未出资范围内承担补充赔偿责任，同时指出

原股东顾先生仍需在认缴出资额内承担责任。

案例二：盛美利达公司拖欠兴隆宏达公司260余万货款不还，法院执行中

发现兴隆宏达公司账户空空如也。债权人起诉四位股东要求他们在未实缴的

1763余万元范围内承担补充责任。其中三位股东受让股权时明知公司负债，而

原始股东钱民在债务形成前已转让股权退出。法院判决三位现任股东在未出资

范围内赔钱，原始股东钱民免责。

案例三：某MCN机构注册资金一亿，破产时四名主播索赔两千三百万，

股东需补缴差额，个人房产存款都可能被冻结。

案例四：王某将未实缴的股权转让给无偿还能力的亲戚，仍被判承担两百

万出资义务。

问题：根据上述案例，分析在认缴制下，哪些情况下股东不能通过股权转

让逃避出资责任？

答案：

在认缴制下，股东不能通过股权转让逃避出资责任的情况主要包括：一是

股权转让后，原股东仍需在其认缴的出资额范围内承担责任；二是受让方明知

公司存在负债而受让股权的，原股东和受让方都可能需要承担出资责任；三是

股权转让协议未明确约定出资义务归属或受让方不具备履行能力的，原股东仍

然需要承担出资责任。

解析：

本题考查对认缴制下股东出资责任及股权转让相关法律规定的理解。

首先，从案例一中可以看出，即使股东顾先生将股权转让给了袁先生，法

院仍然判决袁先生在未出资范围内承担补充赔偿责任，同时指出原股东顾先生

仍需在认缴出资额内承担责任。这说明，股权转让并不能免除股东的出资责

任，无论股权是否已经转让，原股东都需要在其认缴的出资额范围内承担责

任。

其次，案例二进一步说明了这一点。在该案例中，原始股东钱民在债务形

成前已经转让了股权并退出，因此法院判决其免责。然而，其他三位股东在受

让股权时明知公司负债，因此法院判决他们在未出资范围内承担赔偿责任。这

再次强调了，股权转让不能成为逃避出资责任的手段，特别是当受让方明知公

司存在负债时。

再次，案例三和案例四也提供了类似的教训。在案例三中，MCN机构破

产时，股东需要补缴差额，甚至个人房产存款都可能被冻结。这说明，股东的

个人财产在公司破产时可能面临被追索的风险，无法通过简单的股权转让来逃

避。在案例四中，王某将未实缴的股权转让给无偿还能力的亲戚，仍然被判承

担出资义务。这进一步证明了，股权转让协议必须明确约定出资义务归属，且

受让方需具备履行能力，否则原股东仍然无法逃避出资责任。

综上所述，在认缴制下，股东不能通过股权转让逃避出资责任的情况主要

包括：一是股权转让后，原股东仍需在其认缴的出资额范围内承担责任；二是

受让方明知公司存在负债而受让股权的，原股东和受让方都可能需要承担出资

责任；三是股权转让协议未明确约定出资义务归属或受让方不具备履行能力

的，原股东仍然需要承担出资责任。

解题关键：一是理解认缴制下股东的出资责任是法定的，不因股权转让而

免除；二是明确股权转让时，受让方的知情情况和履行能力对原股东出资责任

的影响。