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上海市国资委监管企业合规管理体系深度解读

与实践指南

上海国企合规管理新规全景透视

近年来，上海市国资委持续推进监管企业合规管理体系建设，构建起以

《上海市国资委监管企业合规管理办法》为核心、系列专项指南为补充的

1+N制度体系。2023年1月施行的新版管理办法在2018年试行版基础上进

行全面升级，体现了上海在国企合规管理领域的创新探索。

合规管理的内涵已从传统的法律合规扩展到全面风险管理范畴。根据最新

定义，合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规

定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。这种

定义既保持了与国际标准的接轨，又充分考虑了中国特色现代企业制度的特殊

性。

上海模式的核心特征在于强调三个结合：党的领导与公司治理相结合、

全面覆盖与重点防控相结合、制度建设与文化培育相结合。在实践中，这种模

式有效解决了传统合规管理存在的两张皮问题，使合规要求真正融入企业经

营管理全流程。

合规管理体系组织架构与职责划分

上海国企合规管理实行分层负责制，形成党委领导、董事会决策、经理层

执行、专门机构监督的四级架构。党委会发挥把方向、管大局、保落实的领导

作用，将合规要求纳入党委前置研究讨论重大经营管理事项清单。董事会设立

合规委员会已成为监管要求，该委员会通常由董事长担任主任，外部董事占比

不低于三分之一。

监事会监督重点聚焦三个维度：重大决策程序合规性、董事高管履职合规

性以及合规管理体系有效性。某市属国企的实践表明，监事会通过建立合规管

理季度报告制度，实现了监督的常态化和制度化。经理层则需落实一岗双责

，在分管领域推行合规管理五同时原则：同部署、同检查、同考核、同奖

惩、同改进。

合规管理部门设置呈现专业化趋势。领先企业普遍设立独立合规部，与法

务部、审计部形成铁三角。某金融国企的创新做法是建立合规官派驻制度，

向重要子公司和业务部门派驻专职合规官，确保合规管理的穿透式落地。业务

部门设置合规岗的比例也从2020年的32%提升至2023年的68%，反映出合

规管理向业务一线的深度延伸。

合规风险防控核心机制解析

风险识别评估机制强调动态化管理。要求企业建立合规风险清单并每季度

更新，采用定量与定性相结合的评价方法。某制造业国企开发的合规风险热力

图系统，将128项风险指标分为红、橙、黄、蓝四级，实现风险可视化管控。

重点领域监控方面，上海国资委特别强调对境外经营、混合所有制改革、金融

衍生业务等高风险领域的专项管控。

合规审查机制实行三道防线模式。业务部门初审、合规部门复审、风控

委员会终审的分级审查制度已在监管企业全面推行。数字化审查平台的应用显

著提升效率，某国企上线的智能审查系统将合同审核周期从平均5天缩短至8

小时。值得关注的是，新规要求对重大决策事项实行合规审查一票否决制，

2023年全市监管企业因合规审查否决的项目达47个。

举报调查机制注重保护与惩戒并重。上海率先建立实名举报优先办理和举

报人保护制度，2023年受理的合规相关举报中实名举报占比达63%，较2020

年提高28个百分点。惩戒制度明确三个一律原则：涉嫌犯罪的一律移送司

法、造成损失的一律追偿、典型案例一律通报。某集团建立的合规黑名单制

度，将36家存在重大违规行为的合作方纳入禁止交易名录。

重点领域合规管理实务要点

参股管理合规呈现从严从紧趋势。2025年发布的《参股管理合规指南》明

确五项禁止性规定：不符合产业政策、威胁国家安全、程序违规、战略不符、

非主业投资等参股行为一律禁止。实务中特别强调参股企业章程审核，建议设

置七项保障条款：知情权条款、审计权条款、分红权条款、优先受让权条款、

退出权条款、公司僵局解决条款以及反稀释条款。

数据资产管理成为新兴合规重点。《上海市国有企业数据资产评估管理工

作指引》构建了数据产权、流通交易、收益分配、安全治理四维合规体系。某

大数据集团的经验表明，建立数据分类分级管理制度、数据合规审计制度和数

据跨境流动安全评估制度是应对监管要求的有效路径。值得注意的是，2024年

起数据合规已纳入国企领导人经济责任审计范围。

涉外合规风险防控体系加速完善。针对美国《外国公司问责法》、欧盟

《外国补贴条例》等新规，上海国企正建立涉外合规专项机制。某跨国经营国

企构建的国别合规数据库，涵盖126个国家的投