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科技企业海外并购尽调清单

海外并购是科技企业快速扩张的常用路径，也是跨境经营中风险最

集中的环节之一。尽调的核心在于建立对交易对象的全景认知，尽早

揭示潜在的法律、财务、合规、技术与整合风险，并据此优化交易结

构、定价与后续整合方案。本清单以便于现场执行和信息室管理的实

务导向为出发点，覆盖法律与治理、财务与税务、知识产权与技术、

数据安全与合规、商业与市场、人力资源与组织、运营与供应链、以

及整合规划等关键维度，力求在信息披露、证据收集、风险识别与对

策设计上都落到实处。

法律合规与治理结构

交易边界与主体结构：明确标的公司及其子公司、关联方、控股关

系、实际控制人及受益人结构，梳理近亲关系与潜在利益冲突。

公司治理与董事会框架：核对董事会组成、独立董事、监事或监察

机构设置、重大决议权限、股东协议及其有效性。

法律主体合规性：检查注册地法律适用、续照与许可、外资股权限

制、境外子公司的设立目的与合规性。

重大诉讼与行政事项：梳理未决诉讼、仲裁、行政处罚、合规调查

等可能对交易的影响及披露义务。

反垄断与竞争法风险：评估交易是否触发跨境或本地反垄断审查，

已有并购披露与历史并购的合规记录。

外汇与跨境交易合规：对外支付、利润回流、资金管控、反洗钱与

制裁合规情况进行评估。

保密与信息披露义务：明确交易相关信息的披露边界、保密等级与

信息室权限控制。

财务与资产负债情景

财务健康度评估：复核最近三到五年的财务报表、披露口径一致性、

会计政策变动及其影响。

资产与负债质量：核验存货、应收/应付账款的回收期与坏账准备、

无形资产的可确认性及摊销方法。

现金流与资金安排：评估经营现金流、自由现金流、资本支出需求，

以及交易完成后资金筹划。

潜在隐性负债：对诉讼赔偿、税务稽查、环境治理、产品质量缺陷、

保修责任等潜在负债进行排查。

税务合规与税基评估：梳理境内外税种、转让定价、税收优惠、税

收争议及税务清算状态。

交易价格与调整机制：结合资产评估、未来现金流预测与整合成本，

初步就价格调整、保留条款与赔偿机制提出建议。

知识产权与技术资产

知识产权权属与许可：核验核心专利、商标、著作权、商业秘密及

其权属证据，确认授权范围与潜在侵权风险。

技术核心性与替代性：评估核心技术的竞争壁垒、替代技术的可得

性及被许可方的依赖程度。

开发与交付合同：审阅源代码、开发外包、外部合作的知识产权归

属及保密条款。

开放源代码与合规风险：排查开源组件的授权条款、披露义务和潜

在的合规风险。

技术债务与可持续性：评估技术栈的长期可维持性、升级路线、系

统兼容性与技术债务水平。

知识产权保护与执法风险：核实专利维权、商标保护、侵权诉讼的

历史与当前状态。

数据、信息安全与合规

数据治理框架：梳理数据分类、数据生命周期、数据主数据与元数

据管理状况。

信息安全治理与合规：评估信息安全等级、漏洞管理、访问控制、

日志审计、数据脱敏与备份恢复能力。

数据跨境传输与隐私保护：核对跨境数据传输机制、隐私影响评估、

同意与告知义务履行情况。

关键系统与集成风险：清点核心系统、数据接口、第三方服务商风

险及替代方案。

安全事件与应急预案：检视近年安全事件记录、应急响应流程、演

练频次与效果。

商业与市场潜力

商业模式与盈利模式：明确收入结构、定价策略、订阅/服务/硬件

结合的盈利点及周期。

市场定位与增长机会：评估目标市场容量、市场渗透率、竞争格局

和潜在扩展场景。

客户与渠道：梳理重点客户、渠道伙伴、销售周期、客户留存率与

满意度。

差异化与技术壁垒：判定技术或产品的独特性、竞争对手对手段、

替代风险。

供应链与成本结构：核实关键供应商、交付能力、原材料波动风险

及成本传导。

供应链、运营与成本

运营效率与流程成熟度：审阅核心业务流程、运营指标、流程改进

与数字化水平。

关键供应商与合同：核验长期供货协议、价格条款、履约能力与风

险分担。

资源配置与产能布局：评估产能利用率、扩产潜力、国际化产能布

局的可行性。

质量管理与合规性：检查质量体系、认证资质、召回与整改记录。

成本结构与盈利弹性：对直接成本、间接成本、外部依赖进行敏感

性分析，识别降