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上海证券交易所上市公司董事会议事示范规

则

在上市公司治理中，董事会是决策核心，议事规则则是确保决策高

效、合规、透明的重要工具。围绕董事会日常议题的程序、权限、信

息披露与内控要求，建立一套稳健的示范规则，可以提升公司治理水

平，减少决策成本，也有利于保护中小股东与市场的长期利益。以下

从原则、流程、权限、信息披露、风险控制与落地执行等维度，系统

性梳理一套面向上海证券交易所上市公司的董事会议事示范规则，以

便在实际操作中落地生效。

一、规则目标与适用范围

本规则以提升董事会议事的规范性、公开性和可追溯性为目标，适

用于在上海证券交易所上市的公司及其董事会、独立董事、各专门委

员会（如审计委员会、提名与薪酬委员会等）的议事活动。重点覆盖

重大事项的决策程序、日常事务的处理机制、信息披露的时序与方式，

以及与公司治理相关的保密、利益冲突回避、内控与风险管理的衔接

机制。

二、基本原则

合规优先、透明为本。所有议题与表决都应符合相关法律、法规及

证券市场规则的要求，确保信息对称与决策透明。

独立与平等。独立董事在重大事项中的审议应保持独立性，所有董

事在表达意见时享有平等的发言权与投票权。

诚实、尽职、保密。董事