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非同一控制下吸收合并非全资子公司案例(原创)

一、案例的主题与背景

a公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权，本年度购入全部少数

股东股权后，将子公司注销并吸收合并。

本案例主要传授出售子公司少数股权、非同一掌控下稀释分拆的处置。二、案例情景

叙述

a公司于2021年12月31日向非关联方b公司支付35,000万元人民币，取得b公司

全资子公司s公司60%股权。当日，a、b公司股权转让相关手续办理完毕，a公司向s公

司派驻经营及财务核心管理人员，于当日获得对s公司控制权。

出售日，s公司可辨认净资产公允价值为50,000万元，账面价值45,000万元，出售

日s公司资产负债表主要项目参见下表中：

*其中，无形资产全部为土地使用权，账面原值20,000万元，累计摊销5,000万元，

摊销期限50年，预计净残值为零。

2021年12月31日，a公司分拆财务报告层面，使用出售法对所赢得s公司可辨认净

资产展开分拆，经对各项可辨认净资产公允价值展开核查，证实商誉5,000万元。

2021年度，s公司账面实现净损益4,000万元，按购买日净资产公允价值调整后净损

益为3,900万元。无其他所有者权益变动，s公司未向股东宣告发放股利，a公司与s公

司未发生任何关联交易。

2021年12月31日，a公司向b公司缴付24,000万元，出售b公司所持s公司的40%

股权并顺利完成有关股权更替相关手续。同时，a公司将s公司冻结并办理有关工商、税

收等行政相关手续，以原s公司名义签定的合约精心安排均已清扫更替完，原s公司全部

资产、负债转回由a公司分担，s公司所有雇员转至a公司基本建设。

2021年12月31日，s公司按购买日开始持续计算的可辨认净资产价值为58,800万

元，账面价值54,000万元。2021年度，s公司账面实现净损益5,000万元，按购买日可

辨认净资产公允价值调整后净损益为4,900万元，按无其他权益变动，a公司与s公司未

发生任何关联交易。交易日，s公司资产负债表简表、利润表简表如下：

a公司除s公司外存有其他子公司，年末须要基本建设分拆财务报表。案例问题（本

案例中不考量所得税事项）：

（一）2021年12月31日，a公司单独财务报表中，需对上述交易进行哪些会计处理？

（二）2021年12月31日，a公司合并财务报表中，需对上述交易进行哪些会计处理？三、

案例解答

（一）a公司单独财务报表处置

1、2021年12月31日，a公司应确认购入s公司40%长期股权投资成本，分录如下：

借：长期股权投资――s公司24,000贷：银行存款24,000

同时，因稀释分拆，a公司应当将s公司2021年12月31日资产负债表项目按出售日

已经开始持续排序的价值逐项划入其单独财务报表中，但不该分拆s公司2021年度利润

表项目。2、稀释分拆证实s公司应当划入a公司的各项可辨认净资产后，a公司应中止证

实所持s公司长期股权投资，会计分录如下：筹钱：流动资产26,300固定资产24,500无

形资产19,000

商誉5,000

贷款：长期股权投资――s公司59,000负债11,000投资收益4,800

（二）a公司合并财务报表处理

a公司在基本建设2021年度分拆财务报表时，首先调整购得40%少数股权缴付对价与

拥有被投资方可辨认净资产份额之间的差额；同时，将单独财务报表中中止证实长期股权

投资产生的投资收益还原成为年初未分配利润及s公司2021年度利润表项目，调整会计

科目如下：筹钱：投资收益4,800

资本公积-资本溢价（24,000-58,800×40%）480营业成本12,000销售费用3,800管

理费用1,600财务费用1,000所得税费用1,700

少数股东损益（49,000×40%）1,960贷：年初未分配利润2,340营业收入25,000

经上述调整后，还应结转确认的少数股东损益，该结转属于所有者之间的权益分配，

通过利润分配――其他进行结转