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母基金合伙协议专项协议

本专项协议（以下简称“本协议”）由以下各方于【签订日期】在【签订地点】签订：

第一条定义与解释

1.1母基金：指依据本协议设立，以投资子基金为主要投资方向，通过专业化管理实现资产增值的有限合伙企业。

1.2普通合伙人：指在母基金中承担无限连带责任，负责母基金日常运营、投资决策、管理事务的主体，即【普通合伙人名称】。

1.3有限合伙人：指在母基金中以其认缴出资额为限对母基金债务承担责任的合伙人，具体包括【有限合伙人名称及出资信息】。

1.4认缴出资额：指各合伙人承诺向母基金缴纳的出资金额。

1.5实缴出资额：指各合伙人实际向母基金缴纳的出资金额。

1.6投资期：指母基金进行投资活动的期限，自母基金成立之日起【X】年。

1.7退出期：指母基金投资项目开始退出，实现投资收益的期限，自投资期届满之日起【X】年。

1.8工作日：指除中国法定节假日和休息日以外的日期。

1.9本协议中，除非上下文另有要求，否则：

（1）词语的单数形式包含复数含义，复数形式包含单数含义；

（2）提及的“元”均指人民币元；

（3）条款标题仅为方便阅读而设，不影响对本协议的解释。

第二条缔约方基本信息

2.1普通合伙人

名称：【普通合伙人全称】

法定代表人：【姓名】

注册地址：【详细地址】

联系方式：【电话、邮箱等】

统一社会信用代码：【代码】

2.2有限合伙人

（1）名称：【有限合伙人1全称】

法定代表人/负责人：【姓名】

注册地址：【详细地址】

联系方式：【电话、邮箱等】

统一社会信用代码：【代码】

认缴出资额：人民币【X】元

出资方式：【货币、实物等】

出资时间：【具体时间或分期出资安排】

（2）名称：【有限合伙人2全称】

……（同上格式，依次列明所有有限合伙人信息）

第三条权利与义务

3.1普通合伙人权利

3.1.1全面负责母基金的日常运营管理，包括但不限于投资项目的筛选、评估、决策，投资组合的构建与调整。

3.1.2按照本协议约定向有限合伙人收取管理费。

3.1.3代表母基金与第三方签订各类合同、协议等法律文件。

3.1.4在符合本协议约定的前提下，决定母基金收益的分配方案。

3.1.5行使法律、法规及本协议赋予的其他权利。

3.2普通合伙人义务

3.2.1以专业、谨慎、勤勉的态度管理母基金，维护母基金及全体合伙人的利益。

3.2.2严格按照本协议约定的投资方向、投资策略和投资限制进行投资活动，不得擅自变更。

3.2.3定期向有限合伙人报告母基金的运营情况、财务状况、投资组合情况等信息，报告频率为每季度一次，并于每个会计年度结束后【X】日内出具经审计的年度财务报告。

3.2.4建立健全母基金的内部控制制度和风险管理制度，有效防范投资风险。

3.2.5对母基金的资产进行独立核算，确保母基金资产与普通合伙人自有资产及其他资产相互独立。

3.2.6承担因自身过错或违约行为给母基金及有限合伙人造成的损失。

3.2.7履行法律、法规及本协议规定的其他义务。

3.3有限合伙人权利

3.3.1按照本协议约定获取母基金的收益分配。

3.3.2查阅、复制母基金的财务会计报告及其他重要文件，了解母基金的运营情况和财务状况。

3.3.3对母基金的重大事项进行表决，包括但不限于修改本协议、延长母基金存续期限、变更母基金投资方向等。

3.3.4法律、法规及本协议赋予的其他权利。

3.4有限合伙人义务

3.4.1按照本协议约定的出资方式、出资时间和出资额，按时足额缴纳认缴出资额。

3.4.2不得参与母基金的日常运营管理，但本协议另有约定或法律、法规另有规定的除外。

3.4.3对在参与母基金事务过程中知悉的商业秘密、投资信息等保密信息承担保密义务。

3.4.4以其认缴出资额为限对母基金债务承担责任。

3.4.5履行法律、法规及本协议规定的其他义务。

第四条履行标准

4.1出资义务履行：有限合伙人应按照本协议约定的出资时间和金额，将出资足额划入母基金指定的银行账户。普通合伙人应在收到出资后【X】个工作日内向有限合伙人出具出资证明。

4.2投资管理履行：普通合伙人应在投资期内积极寻找符合投资策略的子基金项目，按照科学、严谨的投资决策流程进行投资。投资决策应遵循尽职调查、风险评估、投资委员会审议等程序，确保投资项目的质量和风险可控。

4.3收益分配履行：母基金在实现投资收益后，普通合伙人应在扣除相关费用和预留必要资金后，按照本协议约定的分配顺序和比例，在【X】个工作日内完成收益分配工作。收益分配应通过银行转账等合法方式进行。

4.4信息披露履行：普通合伙人应按照本协议约定的时间和内容，以书面或电子方式向有限合伙人进行信息披露。信息披露内容应真实、准确、完整，不